การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นระหว่างการปรับโครงสร้างบริษัทร่วมทุน การปรับโครงสร้างบริษัทร่วมทุน

บริษัทร่วมทุน (โดยเฉพาะประเภทเปิดหรือสาธารณะ) เป็นนิติบุคคลที่ซับซ้อนที่สุด ลักษณะเหล่านี้ปรากฏให้เห็นแม้ในขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรและการชำระบัญชีขององค์กรดังกล่าว

เหตุและขั้นตอนการปรับโครงสร้างบริษัทร่วมทุน

เหตุผลในการดำเนินการตามขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรแบ่งออกเป็น 2 กลุ่ม อันแรกเกี่ยวข้องกับความคิดริเริ่มของบริษัทร่วมทุน และอันที่สองมีลักษณะบังคับ (ส่วนที่ 2 ของมาตรา 57 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง)

หลังรวมถึงเหตุผลดังต่อไปนี้:

• หากองค์กรครองตำแหน่งที่โดดเด่นและกิจกรรมขององค์กรมีลักษณะผูกขาด (มาตรา 38 ของกฎหมาย "เกี่ยวกับการแข่งขัน") ในกรณีนี้ หน่วยงานที่ดำเนินการตามนโยบายคุ้มครองการแข่งขัน หรือตัวแทนของสาขาในพื้นที่ ยื่นคำร้องเพื่อแยกกันอยู่ ขั้นตอนดำเนินการตามคำตัดสินของศาล
• อาจมีการเสนอข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานด้านการธนาคาร การปรับโครงสร้างองค์กร การร่วมทุนในรูปแบบของภาคยานุวัติศิลปะ 189.44 และ 189.45 แห่งกฎหมายว่าด้วยการล้มละลายของสถาบันสินเชื่อ วัตถุประสงค์ของขั้นตอนคือเพื่อให้ธนาคารเข้าสู่สถานะที่รับรองการปฏิบัติตามมาตรฐานที่จำเป็นทั้งหมด ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องนำเสนอโดยเจ้าหน้าที่ธนาคารกลางหรือ เจ้าหน้าที่สาขาภูมิภาคของมัน

ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร JSC

ขั้นตอนสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรมีให้ในศิลปะ 15 แห่งกฎหมาย "ใน JSC" ตามกฎทั่วไป ขั้นตอนสามารถทำได้ในทุกรูปแบบ อย่างไรก็ตาม กฎหมายอุตสาหกรรมอาจลดและจำกัดจำนวนของพวกเขา โดยเฉพาะศิลปะ 33 กฎหมายที่ไม่ใช่ของรัฐ กองทุนบำเหน็จบำนาญปิดใช้งานขั้นตอนการแปลง

การปรับโครงสร้างองค์กรโดยสมัครใจเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เข้าร่วมในกระบวนการ

หากเป็นการบีบบังคับ บริษัทจะได้รับระยะเวลาหนึ่งเพื่อปฏิบัติตามข้อกำหนด (ในกรณีของกฎหมายต่อต้านการผูกขาดคือหกเดือน) หากไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนนี้จะมีการแต่งตั้งผู้จัดการอนุญาโตตุลาการ

หากการปรับโครงสร้างองค์กรเกี่ยวข้องกับการเกิดขึ้นของหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่ขยายใหญ่ขึ้น ในกรณีที่ระบุไว้ในศิลปะ 29 ของกฎหมาย "ในการแข่งขัน" เมื่อสามารถสร้างนิติบุคคลที่มีอำนาจเหนือตลาดได้ จะต้องได้รับการอนุมัติจากการตัดสินใจดังกล่าวโดยหน่วยงานต่อต้านการผูกขาด คุณสามารถติดต่อที่ตั้งของสาขาในภูมิภาคได้

ไกลออกไป คำแนะนำทีละขั้นตอนกำหนดไว้ในศิลปะ 15 แห่งกฎหมาย "ใน JSC" และศิลปะ 58 - 60.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่ง

แจ้งผู้มีอำนาจขึ้นทะเบียน

กฎหมายกำหนดภาระที่จะต้องแจ้ง สำนักงานภาษีณ สถานที่ลงทะเบียนเมื่อเริ่มดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กร เนื่องจากมีหลายบริษัทที่เข้าร่วมในกระบวนการ การแจ้งเตือนจะดำเนินการโดยนิติบุคคลที่ทำการตัดสินใจที่เกี่ยวข้อง บริษัทที่ได้รับมอบหมายหน้าที่นี้โดยการตัดสินใจอาจแจ้งด้วย

กำหนดเวลาในการส่งข้อมูลคือ 3 วันนับจากเริ่มขั้นตอน

มั่นใจได้ถึงการมีอยู่ของสาขาในแต่ละภูมิภาค มักตั้งอยู่ในอาคารเดียวกับสำนักงานสรรพากรที่จดทะเบียน

ในขณะที่ขั้นตอนดำเนินการอยู่ ข้อความดังกล่าวควรได้รับการเผยแพร่ทุกเดือน พวกเขาจะต้องวางไว้โดยทุก บริษัท ที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กร

ข้อความต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทแม่ นิติบุคคลที่จะจัดตั้งขึ้น รูปแบบของขั้นตอน และขั้นตอนสำหรับเจ้าหนี้ในการยื่นคำร้อง นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องแจ้งที่อยู่ของที่ตั้งของหน่วยงานบริหารของบริษัทและสถานที่อื่น ๆ ที่สามารถเรียกร้องได้ หากมีบุคคลที่ตั้งใจจะปฏิบัติตามภาระผูกพันของ JSC ก็จะต้องถูกระบุในรายการด้วย

นอกเหนือจากการรายงานข่าวของสื่อศิลปะ 13.1 ของกฎหมาย "ในการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐ" จำเป็นต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับขั้นตอนภายใน 5 วัน

การลงทะเบียนของขั้นตอน

ส่วนหนึ่งของขั้นตอนการดำเนินการ จะมีการจัดทำรายการสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของผู้เข้าร่วม

ขึ้นอยู่กับรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กร ขั้นตอนปัจจุบันจำเป็นต้องมีการดำเนินการโอน (การแปลง) ข้อตกลงการควบรวมกิจการหรือภาคยานุวัติ หรืองบดุลการแยก (การจัดสรร การแยก)

เอกสารเหล่านี้จะต้องได้รับการอนุมัติ การตัดสินใจที่เกี่ยวข้องจะทำโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของแต่ละองค์กร

โฉนดการโอน ข้อตกลง หรือการแยกงบดุลถูกส่งไปยังสำนักงานสรรพากรที่จดทะเบียนพร้อมกับเอกสารที่จำเป็นอื่น ๆ

พื้นฐานสำหรับการดำเนินการตามขั้นตอนให้เสร็จสิ้นคือการลงทะเบียนของ บริษัท ซึ่งจัดทำโดยเอกสารการปรับโครงสร้างองค์กร ในกรณีของการควบรวมกิจการ ช่วงเวลาดังกล่าวคือการเข้าสู่ Unified State Register of Legal Entities ของรายการเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมขององค์กรในเครือ

เหตุและขั้นตอนการชำระบัญชีบริษัทร่วมทุน

การชำระบัญชีของบริษัทร่วมทุนสาธารณะ (เปิด) หรือปิด (ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ) เกิดขึ้นโดยการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่สามัญหรือโดยการบังคับ ประการที่สองระบุไว้ในศิลปะ 61 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและรวมถึง:

• ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดขั้นตอนการลงทะเบียน บริษัท ร่วมทุนอย่างร้ายแรงและไม่สามารถแก้ไขได้หากศาลยอมรับ
• ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดกฎหมายซ้ำแล้วซ้ำเล่า ในกรณีที่มีการนำการกระทำทางกฎหมายที่เหมาะสมมาใช้
• การเรียกร้องที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทโดยไม่มีใบอนุญาต การรับเข้าเรียน หรือการเป็นสมาชิกใน SRO ที่ศาลพอใจ
• ในกรณีที่ศาลตัดสินให้องค์กรล้มละลาย

เช่นเดียวกับความสมัครใจ การบังคับชำระบัญชีจะดำเนินการโดยบริษัทเอง หากไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนด ผู้จัดการอนุญาโตตุลาการจะดำเนินการตามขั้นตอนโดยเสียค่าใช้จ่าย

เริ่มขั้นตอน

การชำระบัญชีของบริษัทร่วมทุนเริ่มต้นขึ้นในช่วงเวลาของการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ยังควรจัดให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการการชำระบัญชี ซึ่งจะโอนอำนาจการจัดการทั้งหมดไป

บริษัทต้องแจ้งผู้มีอำนาจจดทะเบียนการตัดสินใจภายใน 3 วัน

ในขณะเดียวกัน ก็จำเป็นต้องลงข้อความที่เหมาะสมในสื่อที่มีข้อมูลเกี่ยวกับกำหนดเวลารับคำร้องของเจ้าหนี้ (อย่างน้อย 2 เดือน) สิ่งนี้ดำเนินการ ณ ที่ตั้งของสาขาของกระดานข่าวการจดทะเบียนของรัฐ

ร่วมงานกับเจ้าหนี้

ในระหว่าง ช่วงเวลาหนึ่งเจ้าหนี้มีสิทธิยื่นคำร้อง และคณะกรรมการการชำระบัญชีจะพิจารณาตามนั้น ข้อมูลทั้งหมดนี้พร้อมกับองค์ประกอบของทรัพย์สินที่ JSC เป็นเจ้าของนั้นระบุไว้ในงบดุลการชำระบัญชีระหว่างกาล

ความพึงพอใจของความต้องการของพวกเขาเกิดขึ้นในลักษณะที่กำหนดโดย Art 64 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งตามคิวที่กำหนดไว้

ผลลัพธ์ของขั้นตอนนี้คือการสร้างงบดุลการชำระบัญชี

การจ่ายเงินของผู้ถือหุ้น

ศิลปะ. 23 ของกฎหมาย "ใน JSC" กำหนดลำดับความสำคัญดังต่อไปนี้ต่อหน้าทรัพย์สินหลังจากชำระเงินให้กับเจ้าหนี้:

• ความต้องการของผู้ถือหุ้นที่ไม่พอใจในการแลกแพ็คเกจตามศิลปะ 75 ของกฎหมาย;
• ค้างจ่ายแต่ไม่ได้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ ตลอดจนมูลค่าการชำระบัญชีที่กฎบัตรกำหนดไว้
• การชำระเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกประเภท

หากมีทรัพย์สินไม่เพียงพอตามลำดับความสำคัญที่ 2 ทรัพย์สินนั้นจะถูกแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิตามสัดส่วนของจำนวน

ช่วงเวลาที่เสร็จสิ้นขั้นตอนคือการทำรายการที่เหมาะสมในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของสหพันธ์

ด้านการปฏิบัติ

สามารถโต้แย้งได้ว่าใน สหพันธรัฐรัสเซียขณะนี้ได้มีการจัดตั้งระบบการดำเนินการทางกฎหมายเชิงบรรทัดฐานที่ค่อนข้างดีซึ่งมุ่งควบคุมกิจกรรมของ บริษัท ร่วมทุน ในเวลาเดียวกัน ปัญหาย่อมเกิดขึ้นอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ในการดำเนินการเชิงบรรทัดฐาน ซึ่งเกี่ยวข้องกับการขาดการปฏิบัติและข้อบกพร่องของกฎหมายปัจจุบัน

ปัญหาเร่งด่วนประการหนึ่งคือปัญหาการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมทุน พื้นฐาน ข้อบังคับทางกฎหมายการปรับโครงสร้างของนิติบุคคลได้รับการประดิษฐานอยู่ในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ดังนั้นตามอาร์ท ประมวลกฎหมายแพ่ง 57 การปรับโครงสร้างนิติบุคคลสามารถทำได้ในรูปแบบ การควบรวม ภาคยานุวัติ การแบ่งส่วน การจัดสรร และการเปลี่ยนแปลง

ตามประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" และ "ในตลาด เอกสารอันมีค่า” กำหนดรูปแบบขั้นตอนและขั้นตอนที่เหมาะสมสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรรวมถึงขั้นตอนการออกหลักทรัพย์รวมถึงในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท ร่วมทุน จากการปฏิบัติตามกฎหมาย "ในตลาดหลักทรัพย์" ได้มีการนำพระราชกฤษฎีกาพิเศษของ FCSM ของรัสเซียลงวันที่ 12 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2540 ฉบับที่ 8 (ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชกฤษฎีกา FCSM ของสหพันธรัฐรัสเซียเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน พ.ศ. 2541 ไม่ใช่องค์กร...” (ต่อไปนี้จะเรียกว่ามาตรฐานการปล่อยมลพิษสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าใหม่)

ให้เราพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับข้อบังคับทางกฎหมายของการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมทุนแต่ละรูปแบบ

การควบรวมกิจการ

การควบรวมกิจการเป็นการเกิดขึ้นของบริษัทใหม่โดยการโอนสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปโดยมีการยกเลิกบริษัทหลัง (มาตรา 16 ของกฎหมาย "ในบริษัทร่วมทุน") สิทธิและหน้าที่ของฝ่ายหลังจะถูกโอนไปยังบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ตามโฉนดแห่งการโอน (ดูแผนภาพที่ 1)

ควรสังเกตว่าอาร์ท กฎหมาย 16 ฉบับ "ในบริษัทร่วมทุน" มีบทบัญญัติเกี่ยวกับขั้นตอนการควบรวมกิจการ เฉพาะบริษัทร่วมทุนเท่านั้น แม้ว่าจะมีมาตรา 8 ไม่ยกเว้นขั้นตอนการสร้างบริษัทร่วมทุนในกรณีที่มีการควบรวมกิจการของนิติบุคคลในรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกัน

ตัวอย่างเช่น ตามมาตรฐานการออกหลักทรัพย์ เมื่อมีการจัดระเบียบองค์กรทางการค้าใหม่ นอกเหนือไปจากการกำหนดขั้นตอนการวางหุ้นในกรณีที่มีการควบบริษัทร่วมทุน ขั้นตอนการวางหลักทรัพย์ (หุ้น พันธบัตร) ในงาน ของการควบรวมกิจการขององค์กรการค้าของรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกันจะถูกกำหนดด้วย

เพื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ จำเป็นต้องดำเนินการตามขั้นตอนหลักดังต่อไปนี้

ขั้นตอนหลักของขั้นตอน

1. การสรุปข้อตกลงการควบรวมกิจการโดยบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ

2. การยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ, ในการอนุมัติข้อตกลงการควบรวมกิจการและการอนุมัติของโฉนดการโอน

3. การอนุมัติข้อบังคับและการเลือกตั้งคณะกรรมการ อบต. ที่เพิ่งเกิดใหม่ที่ร่วม ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ

4. การจดทะเบียนนิติบุคคลที่เกิดจากการควบรวมกิจการ

5. สถานะการลงทะเบียนการออกหลักทรัพย์ในระหว่างการควบรวมกิจการและรายงานผลการออกหลักทรัพย์

สำหรับแต่ละขั้นตอนมี กฎการผูกมัดกำหนดขึ้นตามระเบียบ

บน ระยะแรก เมื่อทำข้อตกลงควบรวมกิจการโดยบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ อย่างจำเป็นต้องกำหนด ขั้นตอนและเงื่อนไขในการควบรวมกิจการเช่นกัน ขั้นตอนการแปลงหุ้นของบริษัทร่วมทุนแต่ละแห่งเข้าเป็นหุ้นและ (หรือ) หลักทรัพย์อื่นของบริษัทร่วมทุนใหม่

นอกจากนี้ ในการกำหนดขั้นตอนการแปลง (แลกเปลี่ยน) หลักทรัพย์ที่วางไว้ในกรณีที่มีการควบรวมกิจการขององค์กรการค้า ข้อตกลงจะระบุประเภท ประเภท (ประเภท) มูลค่าที่ตราไว้ อัตราส่วนการแปลง (แลกเปลี่ยน)

ในขั้นตอนที่สองมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการในการอนุมัติข้อตกลงการควบรวมกิจการและการอนุมัติโฉนดการโอนได้รับการยอมรับ เท่านั้นตามคำแนะนำของคณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับ) ของบริษัท ในกรณีนี้ให้ถือเอาคำวินิจฉัยของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว สามในสี่ส่วนใหญ่ผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงที่เข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในขั้นตอนที่สามกฎบัตรได้รับการอนุมัติและเลือกคณะกรรมการของ JSC ที่เพิ่งเกิดขึ้นใหม่เสร็จแล้ว เท่านั้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการในลักษณะที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุนกำหนด

ในขั้นตอนที่สี่บริษัท ที่เกิดขึ้นจากการควบรวมกิจการนั้นต้องได้รับการจดทะเบียนของรัฐบังคับตามกฎทั่วไปที่กำหนดโดยกฎหมายสำหรับการจดทะเบียนนิติบุคคลยกเว้นบางประเด็นที่เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบทางกฎหมายของปัญหาการปรับโครงสร้างองค์กร .

สำหรับการลงทะเบียน สิ่งสำคัญคือต้องตรวจสอบความพร้อมของเอกสารที่ถูกต้องตามกฎหมายที่จำเป็นในสามขั้นตอนแรก (ข้อตกลงการควบรวมกิจการกับทั้งหมด เงื่อนไขที่จำเป็น, โฉนดโอน, รายงานการประชุมใหญ่ของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ฯลฯ)

มีบางกรณีที่บริษัทต่างๆ ผ่านทุกขั้นตอนและขั้นตอนการควบรวมกิจการที่กำหนดโดยกฎหมาย จดทะเบียนนิติบุคคลใหม่ โดยมีการชำระบัญชีของบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการ แต่ทำผิดพลาดเพียงครั้งเดียว ซึ่งบางครั้งอาจนำไปสู่ การหยุดชะงัก. ตัวอย่างเช่น ข้อผิดพลาดที่เกี่ยวข้องกับการขาดข้อตกลงในการควบรวมกิจการของเงื่อนไขและขั้นตอนในการแปลงหุ้นของบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการเป็นหุ้นและ (หรือ) หลักทรัพย์อื่นของ JSC ใหม่ สามารถตรวจพบได้ที่ ขั้นตอนต่อไป - ในระหว่างการลงทะเบียนสถานะของการออกหลักทรัพย์ วางไว้ที่การรวม ในกรณีนี้ แทบจะเป็นไปไม่ได้เลยที่จะแก้ไขข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นในการร่างสัญญา เนื่องจากนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการได้ชำระบัญชีไปแล้ว บริษัทที่ควบรวมจะต้องถูกตำหนิ เนื่องจากเมื่อมีการจดทะเบียนบริษัทใหม่ที่สร้างขึ้นจากการควบรวมกิจการ หน่วยงานที่จดทะเบียนนิติบุคคลเหล่านี้ตามกฎแล้ว จะไม่รับผิดชอบต่อเนื้อหาและความถูกต้องของข้อมูลในเอกสารที่ส่งมา

เห็นได้ชัดว่ามันจะมีประโยชน์มากที่จะกำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้องว่าหน่วยงานของรัฐที่ดำเนินการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการควบรวมกิจการจะต้องไม่เพียง แต่ต้องมีข้อตกลงในการควบรวมกิจการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการรวมอยู่ใน เป็นข้อมูลบังคับเกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการควบรวมกิจการ ตลอดจนขั้นตอนการแปลงหุ้นของ JSC แต่ละรายการเป็นหุ้นและ (หรือ) หลักทรัพย์อื่นๆ ของ JSC ใหม่

นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องสังเกตคุณสมบัติที่เกี่ยวข้องกับการลงทะเบียนกฎบัตรของบริษัทที่สร้างขึ้นจากการควบรวมกิจการ ตามมาตรฐานการออกมาตรฐานการปรับโครงสร้างองค์กรการค้า (ข้อ 1.6, 1.7) ทุนจดทะเบียนของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นจากการควบรวมกิจการอาจมากกว่าจำนวนทุนจดทะเบียน (ทุนเรือนหุ้น กองทุนรวม) ขององค์กรการค้าที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว แต่ไม่ควรเกินมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของนิติบุคคลเชิงพาณิชย์ที่สร้างขึ้นจากการควบรวมกิจการ

ขั้นที่ห้าในระหว่างการจดทะเบียนการออกหลักทรัพย์ในกรณีที่มีการควบรวมกิจการและรายงานผลการออกหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้

ประการแรกเอกสารสำหรับการจดทะเบียนสถานะของการออกหลักทรัพย์ที่วางไว้ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวจะต้องส่งไปยังผู้มีอำนาจจดทะเบียนไม่เกินหนึ่งเดือนนับจากวันที่จดทะเบียนรัฐขององค์กรการค้าที่สร้างขึ้นเนื่องจากการควบรวมกิจการ

ประการที่สอง การตัดสินใจออกหุ้นและการตัดสินใจออกหุ้นกู้ของบริษัทร่วมทุนเมื่อมีการจัดตั้งขึ้นเนื่องจากการควบรวมกิจการต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ (หน่วยงานที่ทำหน้าที่ของคณะกรรมการตาม ตามกฎหมายและนิติกรรมของสหพันธรัฐรัสเซีย) ของบริษัทร่วมทุนนี้ ในเวลาเดียวกัน การตัดสินใจออกหลักทรัพย์ขององค์กรการค้าได้รับการอนุมัติเมื่อมีการก่อตั้งอันเป็นผลมาจากการควบรวมกิจการ - บนพื้นฐานของและตามข้อตกลงการควบรวมกิจการ

ประการที่สาม การตัดสินใจเกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ที่จะวางในระหว่างการควบรวมกิจการจะต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการวางหลักทรัพย์ ซึ่งระบุวิธีการที่เหมาะสมในการจัดวางหลักทรัพย์

แผนผังวิธีการ (เส้นทาง) ของการวางหลักทรัพย์ในกรณีที่มีการควบรวมกิจการขององค์กรการค้าจะแสดงในรูปแบบที่ 2

แบบที่ 2 วิธีการวางหลักทรัพย์ในการควบรวมกิจการขององค์กรการค้า

ดังจะเห็นได้จากแผนภาพด้านบน สองวิธีแรกในการวางหลักทรัพย์ในการควบรวมกิจการขององค์กรการค้านั้นไม่ยาก

ในเวลาเดียวกัน การวางหลักทรัพย์ที่ดำเนินการโดยการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นจากการควบรวมกิจการ หุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิด หุ้นของสมาชิกไม่ใช่เรื่องง่าย ของสหกรณ์ที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยการควบรวมกิจการดังกล่าว ดังนั้น ในวรรค 1.3.2 ของมาตรฐานฉบับ เมื่อจัดระเบียบองค์กรการค้าใหม่ จำเป็นต้องกำหนดให้ชัดเจนว่านิติบุคคลใดบ้างที่มีส่วนร่วมในการควบรวมกิจการ จากข้อความในข้อ 1.3.2 สันนิษฐานได้ว่ามีความเป็นไปได้ที่จะรวมบริษัทกับ ความรับผิด จำกัดและบริษัทรับผิดเพิ่มเติม หรือห้างหุ้นส่วนจำกัดความรับผิดและสหกรณ์การผลิต

หรือบริษัทที่มีความรับผิดเพิ่มเติมและสหกรณ์การผลิต หรือนิติบุคคลจดทะเบียนทั้งหมด อันเป็นผลมาจากการก่อตั้งบริษัทร่วมทุน

ในทุกกรณีเหล่านี้ การแปลง (หรือการแลกเปลี่ยน) ถือเป็นหลักทรัพย์ขององค์กรการค้าที่สร้างขึ้นจากการควบรวมกิจการดังกล่าว ตามข้อตกลงในการควบรวมกิจการ ณ เวลาที่จดทะเบียนรัฐขององค์กรการค้าที่สร้างขึ้นเป็น อันเป็นผลมาจากการควบรวมกิจการ,

ในเวลาเดียวกัน หลักทรัพย์ขององค์กรการค้าที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ผ่านการควบรวมกิจการจะถูกยกเลิกในระหว่างการแปลง

ในขณะเดียวกันกับ การลงทะเบียนของรัฐของการออกหลักทรัพย์ที่วางในกรณีที่มีการควบกิจการขององค์กรการค้ารายงานผลการออกหลักทรัพย์ได้รับการจดทะเบียน

การเข้ามาของบริษัท

การควบรวมกิจการของบริษัทถือเป็นการสิ้นสุดของบริษัทหนึ่งบริษัทขึ้นไปโดยมีการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดไปยังอีกบริษัทหนึ่ง (มาตรา 17 ของกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุน”) ในเวลาเดียวกันสิทธิและภาระผูกพันของ บริษัท ในเครือตามโฉนดการโอนผ่านไปยังหลัง (ดูแผนภาพ 3)

โครงการที่ 3 การเชื่อมต่อ

ขั้นตอนหลักของขั้นตอน

1. สรุปข้อตกลงในการควบรวมกิจการระหว่างบริษัทที่กำลังควบรวมกิจการกับบริษัทที่กำลังดำเนินการควบรวมกิจการ

2. การยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่กำลังจะควบรวมกิจการ และบริษัทที่จะมีการควบรวมกิจการ การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ การอนุมัติข้อตกลงในการควบรวมกิจการและการอนุมัติของ โฉนดการโอน.

3. สถานะการลงทะเบียนการออกหลักทรัพย์เมื่อมีการควบรวมกิจการและรายงานผลการออกหลักทรัพย์

4. การแก้ไขกฎบัตรของบริษัทร่วมทุนที่มีการควบรวมกิจการ ซึ่งเกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนตามมูลค่าเล็กน้อยของหุ้นที่ออกเพิ่ม การเพิ่มจำนวนหุ้นที่จำหน่าย และการลดลงใน จำนวนหุ้นที่ประกาศในหมวดหมู่ที่เกี่ยวข้อง (ประเภท) ยกเว้นกรณีการแปลงหุ้นของบริษัทร่วมทุนหรือการแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนในเครือหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิด หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ในเครือเป็นหุ้นที่ได้มาและ (หรือ) ไถ่ถอนโดยผู้ร่วมทุน -บริษัทหุ้นที่มีการควบรวมกิจการ และ (หรือ) ได้รับตามลำดับของบริษัทร่วมทุนนี้

ในระยะแรกตามศิลปะ 17 ของกฎหมาย "ในบริษัทร่วมทุน" สัญญาภาคยานุวัติต้องกำหนดขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการภาคยานุวัติตลอดจนขั้นตอนการแปลงหุ้นของบริษัทที่ได้มาเป็นหุ้นและ (หรือ) หลักทรัพย์อื่นของบริษัท ที่ดำเนินการภาคยานุวัติ

ในขั้นตอนที่สอง การตัดสินใจของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวมกิจการและบริษัทที่ควบรวมกิจการในการปรับโครงสร้างองค์กร ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ การอนุมัติข้อตกลงการควบรวมกิจการและการอนุมัติโฉนด รับโอนตามข้อเสนอของคณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับ) ของแต่ละบริษัทเท่านั้น

ในเวลาเดียวกัน การตัดสินใจของการประชุมสามัญเหล่านี้ได้รับการรับรองโดยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นสามในสี่ - เจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงที่เข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

หลังจากนั้น ในการประชุมสามัญร่วมของผู้ถือหุ้นของบริษัทเหล่านี้ ได้มีการตัดสินใจที่จะแนะนำการแก้ไขเพิ่มเติมและเพิ่มเติมกฎบัตร และหากจำเป็น ในเรื่องอื่นๆ กฎหมายไม่ได้ระบุว่ามีการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมอะไรในกฎบัตรและสังคมใด ในขณะเดียวกัน ขั้นตอนการลงคะแนนเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นร่วมจะกำหนดโดยสัญญาภาคยานุวัติ

จากตรรกะที่ว่าการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับหลักทรัพย์ของบริษัทที่มีการควบรวมกิจการ และ (หรือ) การเปลี่ยนแปลงในทุนจดทะเบียน ตัวอย่างเช่น ในกรณีที่บริษัทร่วมทุนออกหลักทรัพย์เพิ่มเติม (กำลังถูกควบรวมกิจการ) และหลักทรัพย์ของบริษัทที่ควบรวมกิจการจะถูกแปลงในภายหลัง ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นร่วมจะต้องตัดสินใจดังต่อไปนี้ : มูลค่าเล็กน้อยของหุ้นที่ออกเพิ่มเติม จำนวนหุ้นที่เสนอขายเพิ่มขึ้น และจำนวนหุ้นที่ประกาศในแต่ละประเภท (ประเภท) ลดลง นอกจากนี้ ในกรณีนี้ ตามมาตรา 1.4 ของมาตรฐานฉบับ เมื่อจัดระเบียบองค์กรการค้าใหม่ การเปลี่ยนแปลงกฎบัตรเหล่านี้จะเกิดขึ้นหลังจากการลงทะเบียนคำตัดสินและรายงานผลลัพธ์ของปัญหาที่ระบุและก่อนเข้าสู่ การลงทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมขององค์กรการค้าที่ควบรวมกัน

ในขั้นตอนที่สาม การลงทะเบียนสถานะของการออกหลักทรัพย์ที่วางไว้เมื่อมีการควบรวมกิจการและการรายงานผลของปัญหาจะดำเนินการ

เอกสารสำหรับการลงทะเบียนสถานะของการออกหลักทรัพย์ที่วางไว้ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรผ่านการควบรวมกิจการจะต้องส่งไปยังผู้มีอำนาจจดทะเบียนภายในสามเดือนนับจากวันที่ได้รับอนุมัติการตัดสินใจเกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์โดยองค์กรการค้าที่ควบรวมกิจการ กำลังดำเนินการ

ในเวลาเดียวกัน การตัดสินใจในการออกหลักทรัพย์ขององค์กรการค้าได้รับการอนุมัติเมื่อมีการภาคยานุวัติบนพื้นฐานของและสอดคล้องกับการตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการวางหุ้นเพิ่มเติมและข้อตกลงในการภาคยานุวัติ (ซึ่งใน ไม่ล้มเหลวยื่นต่อหน่วยงานจดทะเบียน)

รายงานผลการออกหลักทรัพย์ ค. ในกรณีของการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการควบรวมกิจการจะต้องส่งโดยผู้ออกไปยังหน่วยงานที่ลงทะเบียนไม่เกิน 30 วันนับจากวันที่ทำรายการในการลงทะเบียนในการยุติกิจกรรมขององค์กรการค้าที่ควบรวมกิจการ

แผนผังวิธีการวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าในรูปแบบของการควบรวมกิจการจะแสดงในรูปแบบที่ 4

แบบที่ 4 วิธีการวางหลักทรัพย์ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้า

ควรสังเกตว่าในทุกวิธีการวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าในรูปแบบของความร่วมมือการแปลงหุ้นของบริษัทร่วมทุนในสังกัดหรือการแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนในเครือหรือจำกัด (เพิ่มเติม ) บริษัทรับผิด หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ในเครือสามารถดำเนินการเป็นหุ้นที่ได้มาและ (หรือ) ซื้อคืนและ (หรือ) ได้รับเมื่อจำหน่ายและ (หรือ) ในหุ้นเพิ่มเติมของบริษัทร่วมทุนซึ่งภาคยานุวัติ เกิดขึ้น

วิธีการและวิธีการที่กำหนดในการแปลงหลักทรัพย์และ (หรือ) การแลกเปลี่ยนหุ้นขององค์กรการค้าที่ถูกรวมเข้าเป็นหุ้นของบริษัทที่ทำการควบรวมกิจการนั้นละเอียดถี่ถ้วนและมีผลผูกพันใน เมื่อถึงเวลาที่เหมาะสม.

ซึ่งหมายความว่าเป็นไปไม่ได้ที่องค์กรการค้าแห่งหนึ่งจะเข้าร่วมบริษัทร่วมทุนโดยไม่แปลงหลักทรัพย์หรือแลกเปลี่ยนหุ้นขององค์กรการค้าเป็นหุ้น (หรือหลักทรัพย์อื่นๆ) ของบริษัทที่ดำเนินการควบรวมกิจการ ตัวอย่างเช่นในวรรค 2 ของศิลปะ 17 ของกฎหมาย "ในบริษัทร่วมหุ้น" กำหนดว่าข้อตกลงในการควบรวมกิจการจะต้องกำหนดขั้นตอนในการแปลงหุ้นของ JSC ที่ควบรวมเป็นหุ้นและ (หรือ) หลักทรัพย์อื่นๆ ของ JSC ที่ควบรวม น่าเสียดายที่กฎหมายไม่พิจารณากรณีอื่นๆ ขององค์กรการค้าที่เข้าร่วมบริษัทร่วมทุน อย่างไรก็ตาม ตามที่ระบุไว้ข้างต้น วิธีการอื่นๆ ในการควบรวมองค์กรการค้ากับบริษัทร่วมทุนนั้นสะท้อนให้เห็นในมาตรฐานการออกสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรทางการค้าและมีผลบังคับใช้ในลักษณะที่กำหนด

ในเวลาเดียวกัน ในทางปฏิบัติ มีหลายกรณีที่การใช้บรรทัดฐานเหล่านี้อย่างไม่ถูกต้องนำไปสู่การหยุดชะงัก ดังนั้นเมื่อพิจารณาเอกสารที่ได้รับสำหรับการลงทะเบียนหลักทรัพย์เพิ่มเติมของ VELT CJSC ซึ่ง LLC " องค์กรการผลิต“ELVENT” พบการละเมิดกฎหมายอย่างร้ายแรง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในขณะที่ยื่นเอกสารสำหรับการจดทะเบียนของรัฐ บริษัท PP ELVENT LLC ในเครือนั้นถูกแยกออกจากการลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลในขณะที่ทุนจดทะเบียนของ VELT CJSC ยังคงไม่เปลี่ยนแปลง VELT CJSC ในขณะที่ปรับโครงสร้างองค์กรไม่มีหุ้นใด ๆ ในงบดุลซึ่งสามารถแปลงหุ้นของ PP ELVENT LLC ได้ ดังนั้นการแปลงหุ้นของ PP ELVENT LLC ที่ได้มานั้นเป็นไปได้เฉพาะในหุ้นเพิ่มเติมของ VELT CJSC โดยมีการเพิ่มทุนจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องและคำจำกัดความเบื้องต้นในข้อตกลงการควบรวมกิจการของขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้น LLC สำหรับหุ้นเพิ่มเติม การออกหุ้น VLT CJSC นอกจากนี้ตามวรรค 2 ของศิลปะ 58 และศิลปะ 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียในกรณีของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของภาคยานุวัติพระราชบัญญัติการโอนจะต้องมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดสำหรับภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ นอกจากนี้ ตามข้อ 6.1 ของมาตรฐานการออก เมื่อจัดระเบียบองค์กรการค้าใหม่ การแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัดที่ควบรวมกิจการสำหรับหุ้นในบริษัทร่วมทุนที่มีการควบรวมกิจการจะรับรู้ตามการดำเนินการใน ตามข้อตกลงในการควบรวมกิจการ ณ เวลาที่ทำรายการในทะเบียนเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมความรับผิดชอบของบริษัทจำกัดที่ควบรวมกิจการ ดังนั้นข้อตกลงเกี่ยวกับการควบรวมกิจการของ PP ELVENT LLC กับ VELT CJSC จึงถูกร่างขึ้นอย่างไม่เหมาะสมโดยละเมิดข้อกำหนดของข้อ 6.6 ของมาตรฐานปัญหาสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรทางการค้าและไม่มีข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมกิจการ ในลักษณะที่กฎหมายกำหนด

วิธีเดียวที่จะออกจากสถานการณ์นี้คือการยกเลิกการตัดสินใจของหอทะเบียนแห่งสาธารณรัฐมารีเอลในการเข้าสู่ทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับการยุติกิจกรรมขององค์กรการค้าที่ควบรวมกิจการ (LLC PP ELVENT) ตามด้วยการปฏิบัติตามข้อตกลงควบรวมกิจการและการโอนกรรมสิทธิ์อย่างเหมาะสม

ในขั้นตอนที่สี่ หากการแปลงหุ้นของ JSC ในเครือหรือการแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนในเครือหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) ความรับผิด หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ในเครือจะดำเนินการเป็นหุ้นเพิ่มเติมของ JSC เป็น ที่มีการควบรวมกิจการ กฎบัตรควรได้รับการแก้ไขที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยมูลค่าระบุของหุ้นเพิ่มเติมที่วางไว้การเพิ่มจำนวนหุ้นที่วางและการลดจำนวนหุ้นที่ประกาศของ หมวดหมู่ที่เกี่ยวข้อง (ประเภท)

ในเวลาเดียวกันการแก้ไขกฎบัตรของ บริษัท ร่วมทุนและการจดทะเบียนของรัฐนั้นดำเนินการบนพื้นฐานของการตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยการวางหุ้นเพิ่มเติมรวมถึงรายงานการลงทะเบียนเกี่ยวกับผลลัพธ์ของพวกเขา ปัญหา.

ทุนจดทะเบียนของบริษัทร่วมทุนที่ดำเนินการภาคยานุวัติ รวมทั้งในกรณีของการควบรวมกิจการ อาจมากกว่าทุนจดทะเบียน (ทุนเรือนหุ้น กองทุนหุ้น) ขององค์กรการค้าที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว แต่ไม่ควรเกินมูลค่าทรัพย์สินสุทธิ

ด้านกฎหมาย

กองสังคม

ความแตกแยกของสังคมการเลิกจ้างของบริษัทได้รับการยอมรับด้วยการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทให้กับบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น (มาตรา 18 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมทุน") เมื่อมีการแบ่งบริษัทร่วมทุน สิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทจะโอนไปยังบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่สองแห่งขึ้นไปตามงบดุลการแยก

ควรสังเกตว่าอาร์ท 18 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมทุน" กำหนดขั้นตอนสำหรับการสร้างเฉพาะบริษัทร่วมทุนอันเป็นผลมาจากการแบ่งส่วนของบริษัท

พร้อมกันนี้ ตามมาตรฐานการออกหลักทรัพย์ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้า นอกจากจะกำหนดขั้นตอนการวางหลักทรัพย์ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรแบบแยกส่วนของบริษัทแล้ว ขั้นตอนการวางหลักทรัพย์ (หุ้น พันธบัตร) ของ นอกจากนี้ยังกำหนดนิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกันด้วย

แผนผังการจัดโครงสร้างใหม่ในรูปแบบของการแยกมีดังนี้ (รูปแบบที่ 5):

โครงการที่ 5. การแยกจากกัน

ขั้นตอนหลักของขั้นตอนการแยก:

1) การยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ถูกจัดโครงสร้างใหม่ในรูปแบบของแผนกเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนก ขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่นี้ การสร้างบริษัทใหม่ และขั้นตอนการแปลงหุ้นของ บริษัทกำลังได้รับการจัดระเบียบใหม่เป็นหุ้นและ (หรือ) หลักทรัพย์อื่น ๆ ของบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น

2) การยอมรับโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของแต่ละ บริษัท ที่สร้างขึ้นใหม่ของการตัดสินใจเกี่ยวกับการอนุมัติกฎบัตรและการเลือกตั้งคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับ)

3) การจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐที่เกิดจากการแบ่งส่วน

4) สถานะการลงทะเบียนการออกหลักทรัพย์โดยนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแบ่งส่วน

การแยกทาง

ในระยะแรก, การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบการแบ่ง, ขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่นี้, เรื่องการจัดตั้งบริษัทใหม่และขั้นตอนการแปลงหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่เป็นหุ้นและ (หรือ) หลักทรัพย์อื่น ของบริษัทที่ถูกสร้างขึ้นเป็นลูกบุญธรรม เท่านั้นตามคำแนะนำของคณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับ) ของบริษัท ในขณะเดียวกัน การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว ให้ถือเสียงข้างมากเป็นสามในสี่ของผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงซึ่งเข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในขั้นตอนที่สองเมื่อทำการตัดสินใจโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่สร้างขึ้นใหม่แต่ละแห่งที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการแบ่งส่วนในการอนุมัติกฎบัตรและการเลือกตั้งคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับ) จำเป็นต้องคำนึงถึงเฉพาะ ของการตัดสินใจเหล่านี้ จำเป็นต้องจองทันทีว่าหากสำหรับสังคมที่สร้างขึ้นโดยการสถาปนาศิลปะขึ้นใหม่ 9 แห่งกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" กำหนดขั้นตอนสำหรับการตัดสินใจอนุมัติกฎบัตรอย่างเป็นเอกฉันท์โดยผู้ก่อตั้งทั้งหมด ขั้นตอนการลงคะแนนสำหรับการอนุมัติกฎบัตรของบริษัทที่สร้างขึ้นจากการแบ่งแยกไม่ได้กำหนดไว้โดยกฎหมาย ดังนั้น เนื่องจากไม่มีขั้นตอนการตัดสินใจในประเด็นนี้ ในกรณีนี้ ขอแนะนำให้ใช้กฎโดยการเปรียบเทียบ และปฏิบัติตามข้อกำหนดของมาตรา 9 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมทุน" และ ในการอนุมัติกฎบัตรของบริษัทที่สร้างขึ้นจากการแบ่งส่วน นอกจากนี้ โดยการเปรียบเทียบ คุณสามารถได้รับคำแนะนำจากข้อ 4 ของข้อ 9 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมหุ้น" เมื่อเลือกหน่วยงานจัดการของบริษัทที่สร้างขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของแผนก โดยพิจารณาจากพื้นฐาน ขั้นตอนการลงคะแนนในประเด็นนี้ด้วยคะแนนเสียงข้างมากสามในสี่จากจำนวนผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงหุ้นของบริษัทที่เกิดจากการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว

ควรสังเกตด้วยว่าเมื่อเลือกสมาชิกคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับ) ของ บริษัท ที่สร้างขึ้นจากการแบ่งส่วน ไม่สมัครข้อกำหนดที่กำหนดโดยมาตรา 53 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในบริษัทร่วมทุน" เกี่ยวกับข้อกำหนดในการเสนอชื่อผู้สมัครรับเลือกตั้งเป็นคณะกรรมการบริษัท

ในขั้นตอนที่สามนิติบุคคลที่เกิดจากการแบ่งงานนั้นต้องได้รับการจดทะเบียนจากรัฐ ควรสังเกตว่า บริษัท ได้รับการพิจารณาว่าถูกสร้างขึ้นจากช่วงเวลาที่จดทะเบียนในสถานะของตน

ในระหว่างการจดทะเบียนรัฐของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการแบ่งส่วน จะต้องคำนึงว่าจำนวนทุนจดทะเบียนของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นจากการแบ่งส่วนอาจมากกว่าทุนจดทะเบียน (ทุนเรือนหุ้น กองทุนหุ้น) ขององค์กรการค้าที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ผ่านแผนกดังกล่าว ในเวลาเดียวกัน ทุนจดทะเบียนขององค์กรการค้าที่สร้างขึ้นโดยแผนกไม่ควรเกินมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว

ในขั้นตอนที่สี่อยู่ภายใต้การจดทะเบียนหลักทรัพย์ที่วางไว้ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรโดยการแบ่งส่วนของบริษัท พร้อมกันนี้ต้องยื่นเอกสารการจดทะเบียนการออกหลักทรัพย์ที่ฝากไว้ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบกองต่อหน่วยงานที่รับจดทะเบียน ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จดทะเบียนจัดตั้งเป็นองค์กรการค้าอันเนื่องมาจากการแบ่งแยก

ระเบียบกำหนดวิธีการวางหลักทรัพย์ในกรณีของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแบ่งดังต่อไปนี้ แผนผังวิธีการวางหลักทรัพย์เหล่านี้มีลักษณะดังนี้ ด้วยวิธีดังต่อไปนี้:

แบบที่ 6 วิธีการวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าในรูปแบบของแผนก

ดังจะเห็นได้จากแผนภาพที่ 6 ด้านบน วิธีแรกในการวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการแบ่งบริษัทร่วมทุนไม่ก่อให้เกิดปัญหาใดๆ สิ่งเดียวที่ควรสังเกตคือเป็นผลมาจากการแบ่งบริษัทร่วมทุน อาจมีมากกว่าสองบริษัทเกิดขึ้น ขึ้นอยู่กับ การตัดสินใจการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (กรณีนี้ กยส. (1)) ในส่วนของบริษัท นอกจากนี้ควรสังเกตด้วยว่าขั้นตอนการแปลงหุ้นของ JSC (1) เป็นหุ้นของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ (ในกรณีนี้คือ JSC (2) และ JSC (3)) ควรระบุรายละเอียดในการตัดสินใจปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบ ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ กสทช. (1)

วิธีที่สามและสี่ของการวางหลักทรัพย์ตามที่ระบุไว้ในรูปแบบที่ 6 เป็นวิธีที่ยากที่สุด ดังนั้นตามข้อ 1.3.2 มาตรฐานการออกหลักทรัพย์ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าให้มีความเป็นไปได้ในการวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าซึ่งดำเนินการโดยการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นจากการแบ่งส่วนหุ้น ของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิด หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ จัดระเบียบใหม่ผ่านแผนกนี้ เป็นไปไม่ได้ที่จะยกตัวอย่างการใช้วิธีการจัดวางหลักทรัพย์นี้เนื่องจากขาดแนวปฏิบัติดังกล่าวในปัจจุบัน

ควรสังเกตว่าการวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกผ่านที่เรียกว่า "การแลกเปลี่ยน" นั้นเป็นไปไม่ได้ในชีวิตจริง นี่เป็นเพราะความจริงที่ว่าไม่มีคำจำกัดความของแนวคิดของ "การแลกเปลี่ยน" สำหรับการใช้งานในด้านตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 567 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียให้คำจำกัดความของข้อตกลงแลกเปลี่ยนเมื่อแต่ละฝ่ายรับหน้าที่โอนผลิตภัณฑ์หนึ่งไปยังกรรมสิทธิ์ของอีกฝ่ายหนึ่งเพื่อแลกเปลี่ยนกับอีกฝ่ายหนึ่ง ดังนั้นแม้ว่าเราคิดว่าการแลกเปลี่ยนในกรณีนี้ควรเข้าใจว่าเป็นภาระผูกพันในการถ่ายโอนผลิตภัณฑ์หนึ่งเพื่อแลกกับอีกผลิตภัณฑ์หนึ่งโดยไม่ต้องโอนกรรมสิทธิ์ ในกรณีนี้ในทางปฏิบัติอาจเกิดปัญหาในการดำเนินการตามขั้นตอนนี้

พิจารณาตัวอย่างต่อไปนี้เพื่อความชัดเจน เมื่อแบ่ง บริษัท รับผิด จำกัด ตามกฎแล้วจะหยุดอยู่ตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดในขณะที่สร้างนิติบุคคลใหม่ที่ปรากฏเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว การแลกเปลี่ยนจะรับรู้เมื่อดำเนินการในขณะที่จดทะเบียนนิติบุคคล (บริษัทร่วมทุน) ที่สร้างขึ้นจากแผนกดังกล่าว ดังนั้นช่วงเวลาที่ระบุของการสร้างนิติบุคคลใหม่อันเป็นผลมาจากการแบ่งแยกและช่วงเวลาที่การแลกเปลี่ยนได้รับการพิจารณาให้ดำเนินการตรงกันตามกฎ ดังนั้นเพื่อแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่จัดตั้งขึ้นใหม่เป็นหุ้นของบริษัทจำกัดที่เลิกดำรงอยู่ตามกฎหมายแพ่ง ดูเหมือนจะเป็นไปไม่ได้

เราคิดว่าประเด็นของข้อบังคับทางกฎหมายของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการแยกนิติบุคคลอื่น ๆ (ยกเว้นบริษัทร่วมทุน) จะถูกควบคุมโดยกฎหมายพิเศษให้ชัดเจนยิ่งขึ้นในภายหลัง หรือจะมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับปัจจุบันตามความเหมาะสม

ในทางปฏิบัติบ่อยครั้งมีข้อพิพาทเกี่ยวกับเหตุผลและข้อกำหนดในการแปลงหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท ร่วมทุนในรูปแบบของการแบ่ง ตามข้อ 6.1 ของมาตรฐานการออกหลักทรัพย์ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้านั้น ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนว่าหลักทรัพย์ขององค์กรการค้ามีการจัดโครงสร้างใหม่ตามหมวด ถือว่ากลับใจใหม่เป็นหลักทรัพย์ของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการแบ่งส่วนดังกล่าว ตามการตัดสินใจแยกทาง ณ เวลาที่ลงทะเบียนของรัฐนิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการแบ่งดังกล่าว ในกรณีนี้หลักทรัพย์ขององค์กรการค้าที่จัดโครงสร้างใหม่ตามแผนกจะถูกยกเลิกในระหว่างการแปลง

ดังนั้นจึงจำเป็นต้องเน้นย้ำถึงความสำคัญของเอกสารเช่นรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบการแบ่งส่วนโดยมีหลักเกณฑ์โดยละเอียดเกี่ยวกับขั้นตอนการแปลง (หรือแลกเปลี่ยน) หลักทรัพย์ . เมื่อกำหนดขั้นตอนการแปลง (แลกเปลี่ยน) หลักทรัพย์ การตัดสินใจแยกจะต้องรวมถึง:ชนิด ประเภท (ประเภท) มูลค่าเล็กน้อย อัตราส่วนการแปลง (แลกเปลี่ยน) ที่วางไว้ในระหว่างการปรับโครงสร้างหลักทรัพย์ดังกล่าว

การกระทำเชิงบรรทัดฐานยังกำหนดเงื่อนไขบังคับสำหรับการวางหลักทรัพย์ในกรณีที่มีการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแบ่ง ตัวอย่างเช่น ผู้ถือหุ้นแต่ละรายของบริษัทร่วมทุนที่จัดโครงสร้างใหม่จะต้องวางด้วยจำนวนเต็มของหุ้นของบริษัทร่วมทุนแต่ละแห่งที่สร้างขึ้นจากการแบ่งส่วน โดยให้สิทธิเช่นเดียวกับหุ้นที่เขาเป็นเจ้าของในการร่วมทุนที่มีการจัดโครงสร้างใหม่- บริษัทหุ้น ตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่เขาเป็นเจ้าของ

เช่นเดียวกับผู้เข้าร่วมของห้างหุ้นส่วนที่จัดโครงสร้างใหม่ บริษัท รับผิด จำกัด (เพิ่มเติม) ที่จัดโครงสร้างใหม่ สมาชิกของสหกรณ์ที่จัดโครงสร้างใหม่ ซึ่งจะต้องวางจำนวนหุ้นจำนวนเต็มในประเภทเดียวกัน (ประเภท) ของแต่ละบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นเป็น อันเป็นผลมาจากการแบ่งสัดส่วนตามขนาดของหุ้น (หุ้น) ในองค์กรการค้าที่มีการปรับโครงสร้างใหม่

การแยกบริษัท

การแยกตัวของบริษัท การสร้างหนึ่งหรือหลาย บริษัท ได้รับการยอมรับด้วยการโอนสิทธิและภาระผูกพันส่วนหนึ่งของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ให้กับพวกเขาโดยไม่มีการยุติของบริษัทหลัง (มาตรา 19 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน") เมื่อมีการแยกบริษัทหนึ่งบริษัทหรือมากกว่าออกจากบริษัทร่วมทุน สิทธิและหน้าที่ส่วนหนึ่งของบริษัทร่วมทุนที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ในรูปแบบของการแยกส่วนจะถูกโอนไปยังแต่ละบริษัทตามงบดุลการแยก

แผนผังดูเหมือนว่านี้ (โครงการที่ 7):

โครงการที่ 7 การคัดเลือก

ขั้นตอนหลักของขั้นตอนการคัดเลือก:

1) การยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น, จัดระเบียบใหม่ในรูปแบบของการแยก, เกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการแยกตัวออก, การจัดตั้งบริษัทใหม่, ความเป็นไปได้ของการแปลงหุ้นของ บริษัท เป็นหุ้น และ (หรือ) หลักทรัพย์อื่นของบริษัทแยกและขั้นตอนการแปลงดังกล่าว โดยได้รับอนุมัติจากงบดุลแยก

2) การยอมรับโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของแต่ละ บริษัท ที่สร้างขึ้นใหม่ของการตัดสินใจอนุมัติกฎบัตรและการเลือกตั้งคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับ)

3) การลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการแยกและการแนะนำการเปลี่ยนแปลงที่เหมาะสมในเอกสารส่วนประกอบของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ (บริษัท ร่วมทุน)

4) สถานะการลงทะเบียนการออกหลักทรัพย์โดยนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกตัว

ในแต่ละขั้นตอนของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบ การจัดสรรคุณต้องปฏิบัติตามกฎต่อไปนี้:

ในระยะแรก, การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกตัว, เกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขในการแยกออก, ในการจัดตั้งบริษัทใหม่, ความเป็นไปได้ของการแปลงหุ้นของบริษัทเป็นหุ้นและ (หรือ ) หลักทรัพย์อื่นของบริษัทแยกและขั้นตอนการแปลงดังกล่าวโดยอนุมัติงบดุลแยก รับเท่านั้นตามคำแนะนำของคณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับ) ของบริษัท ในขณะเดียวกัน การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดนั้นใช้คะแนนเสียงข้างมากสามในสี่ของผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงซึ่งเข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ในขั้นตอนที่สองในการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่อันเนื่องมาจากการแยกทางกัน ในการอนุมัติกฎบัตรและการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับ) จะต้องคำนึงว่าหาก บริษัท ที่สร้างขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกขั้นตอนที่กำหนดไว้ของขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรจะถูกกำหนดไว้โดยชัดแจ้ง ตามกฎหมาย ในกรณีของการแยกตัวไม่มีบทบัญญัติดังกล่าว อย่างไรก็ตาม จากคำจำกัดความของรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่นี้ จะเห็นได้ว่าเป็นผลมาจากการแยกตัวออกไป บริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทได้ถูกสร้างขึ้น สำหรับการเริ่มต้นซึ่งขั้นตอนที่ระบุไม่สามารถจ่ายได้

ลักษณะเด่นของการแยกตัวออกจากแผนกหนึ่งคือข้อเท็จจริงที่ว่าเป็นผลมาจากการแยกตัวออกจากแผนก นิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ (บริษัทร่วมทุน) จะไม่สิ้นสุด

ในขั้นตอนที่สามนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการแยกกันอยู่นั้นต้องได้รับการจดทะเบียนจากรัฐบังคับ ในกรณีการก่อตั้งทุนจดทะเบียนของบริษัทร่วมทุนอันเกิดจากการ การจัดสรรเนื่องจากการลดลงที่สอดคล้องกันในทุนจดทะเบียนขององค์กรการค้าที่จัดโครงสร้างใหม่โดยการแยกกัน การเปลี่ยนแปลงเอกสารส่วนประกอบของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่จะต้องได้รับการจดทะเบียนจากรัฐ

ในกรณีนี้ต้องคำนึงถึงคุณสมบัติดังต่อไปนี้

ประการแรก การก่อตัวของทุนจดทะเบียนของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นจาก การจัดสรรซึ่งอาจเนื่องมาจากการลดลงของทุนจดทะเบียนขององค์กรการค้าซึ่งได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยการจัดสรรและ (หรือ) ด้วยค่าใช้จ่ายของ: ก) เงินทุนที่ได้รับจากนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่จากการขายหลักทรัพย์เกินกว่ามูลค่าที่ระบุ ( ส่วนแบ่งพรีเมี่ยม); b) ยอดกองทุน วัตถุประสงค์พิเศษ(กองทุนสะสม กองทุนเพื่อการบริโภค กองทุนเพื่อสังคม) ของนิติบุคคลที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ตามผลประกอบการของปีที่แล้ว c) กำไรที่ไม่ได้แจกจ่ายของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่; ง) เงินทุนจากการตีราคาสินทรัพย์ถาวรของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่

ประการที่สอง ทุนจดทะเบียนขององค์กรการค้าที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยการแยกตัวออกจะต้องไม่เกินมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว

ประการที่สาม ทุนจดทะเบียนขององค์กรการค้าที่จัดตั้งขึ้นโดยการแยกตัวออกจะต้องไม่เกินมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าว

ประการที่สี่ ทุนจดทะเบียน (ทุนเรือนหุ้น กองทุนหุ้น) ขององค์กรการค้าที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยการแยกส่วนอาจลดลงอันเป็นผลมาจากการแยกส่วนดังกล่าว ซึ่งรวมถึงจำนวนที่น้อยกว่าทุนจดทะเบียนของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นเป็น ผลของการแยกตัวดังกล่าว

ในขั้นตอนที่สี่ภายใต้การจดทะเบียนของรัฐคือการออกหลักทรัพย์ของนิติบุคคล (บริษัทร่วมทุน) ที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการแยกตัว

ในเวลาเดียวกัน เอกสารสำหรับการจดทะเบียนของรัฐสำหรับปัญหาหลักทรัพย์จะต้องส่งไปยังผู้มีอำนาจจดทะเบียนภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่จดทะเบียนของรัฐขององค์กรการค้าที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการแยกตัวออก

ควรสังเกตว่าข้อบังคับกำหนดวิธีการวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกตัวดังต่อไปนี้ แผนผังวิธีการวางหลักทรัพย์มีดังนี้:

แบบที่ 8 วิธีการวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าในรูปแบบของการแยกส่วน

ดังนั้นการวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบ การจัดสรรองค์กรการค้าสามารถดำเนินการได้ด้วยวิธีต่อไปนี้:

1) โดยการแปลงเป็นหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่จัดตั้งขึ้นเนื่องจากการแยกตัวออก หุ้นของบริษัทร่วมทุนที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ด้วยการแยกตัวดังกล่าว

2) โดยการแปลงเป็นพันธบัตรขององค์กรการค้าที่สร้างขึ้นจากการจัดสรรพันธบัตรขององค์กรการค้าที่จัดโครงสร้างใหม่โดยการจัดสรรดังกล่าว

3) โดยการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่เกิดจากการแยกตัว หุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) ความรับผิด หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ที่จัดโครงสร้างใหม่โดยการแยกส่วนดังกล่าว

4) โดยการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่จัดตั้งขึ้นโดยการแยกตัวออกจากองค์กรการค้าที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยการแยกตัวออกและ (หรือ) ผู้เข้าร่วม

ความยากที่สุดคือ ทางสุดท้ายการวางหลักทรัพย์เนื่องจากขาดคำจำกัดความของคำว่า “การได้มาซึ่งหลักทรัพย์” เป็นหนึ่งในวิธีการวางหลักทรัพย์

ควรสังเกตว่าในส่วนที่เกี่ยวกับรูปแบบของการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่เป็นการแยกตัว กฎหมายอนุญาตให้กำหนดเงื่อนไขในการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ ขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการแปลงหรือไม่กำหนดเงื่อนไขเหล่านี้ ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับ เงื่อนไขดังต่อไปนี้การรับรู้หลักทรัพย์ที่แปลง ได้มา หรือแลกเปลี่ยน

ประการแรก หากการตัดสินใจที่จะแยกตัวออกทำให้เกิดความเป็นไปได้ในการแปลงหุ้นของบริษัทร่วมทุน การแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) ความรับผิด หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ รวมถึงการได้มาซึ่งหุ้น โดยผู้ถือหุ้น ผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) ความรับผิดที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยการแยกตัวออกจากกัน พวกเขาได้รับการยอมรับว่าเป็นการแปลง (แลกเปลี่ยน ได้มา) เป็น (สำหรับ) หุ้นของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นโดยการแยกตัวออกใน ตามการตัดสินใจแยกออก ณ เวลาที่จดทะเบียนรัฐของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการแยกส่วนดังกล่าว

ประการที่สอง หากการตัดสินใจแยกทางกันไม่ได้กำหนดความเป็นไปได้ในการแปลงหุ้นของบริษัทร่วมทุน การแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) ความรับผิด หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ รวมถึงการได้มา หุ้นของผู้ถือหุ้น ผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิด ที่จัดระเบียบใหม่โดยแยกส่วน หุ้นทั้งหมดของบริษัทร่วมทุนที่จัดตั้งขึ้นโดยการแยกส่วนจะรับรู้เป็นการได้มาโดยองค์กรการค้าที่จัดโครงสร้างใหม่โดยแยกย่อยที่ เวลาของการลงทะเบียนของรัฐของ บริษัท ร่วมทุนที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการแยกตัวดังกล่าว

ถ้าตามการตัดสินใจแยกทางซึ่งให้ความเป็นไปได้ในการแปลงหุ้นของบริษัทร่วมทุน การแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิด หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ เช่นเดียวกับการได้มาซึ่งหุ้นโดยผู้ถือหุ้น ผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิด จัดระเบียบใหม่โดยแยกส่วน การแปลง (การแลกเปลี่ยน การได้มา) ไม่ได้ดำเนินการ (สำหรับ) หุ้นทั้งหมดของสปิน- ออกจากบริษัทร่วมทุน จากนั้นหุ้นที่เหลือจะรับรู้ว่าเป็นการได้มาโดยองค์กรการค้าที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยการแยกส่วนดังกล่าวออกในขณะที่การลงทะเบียนของรัฐของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการแยกตัวดังกล่าว

พันธบัตรขององค์กรการค้าที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยการแยกส่วนจะรับรู้เป็นการแปลงตามการตัดสินใจแยกออก ณ เวลาที่ลงทะเบียนของรัฐขององค์กรการค้าที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการแยกส่วนดังกล่าว

ควรสังเกตว่าในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าโดยการแยกซึ่งหลักทรัพย์ถูกวางไว้โดยการแปลง (แลกเปลี่ยน) กฎพิเศษ (เงื่อนไข) ที่กำหนดไว้สำหรับการดำเนินการ:

1) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายในบริษัทร่วมทุนที่ได้รับการปรับโครงสร้างใหม่จะต้องได้รับการจัดสรรจำนวนเต็มจำนวนหุ้นของบริษัทร่วมทุนแต่ละแห่งที่สร้างขึ้นจากผลการแยกตัวออกไป โดยให้สิทธิเช่นเดียวกับหุ้นที่ตนเป็นเจ้าของในบริษัทร่วมทุนที่มีการปรับโครงสร้างใหม่ ตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่เขาเป็นเจ้าของ

2) ผู้เข้าร่วมแต่ละคนของห้างหุ้นส่วนที่จัดโครงสร้างใหม่, บริษัท รับผิด จำกัด (เพิ่มเติม) ที่จัดโครงสร้างใหม่, สมาชิกของสหกรณ์ที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะต้องวางด้วยจำนวนเต็มของหุ้นประเภทเดียวกัน (ประเภท) ของแต่ละ บริษัท ร่วมทุนที่สร้างขึ้นเป็นผล ของการแยกส่วนตามสัดส่วนของขนาดหุ้น (หุ้น) ในองค์กรการค้าที่ปรับโครงสร้างใหม่

การเปลี่ยนแปลงทางสังคม

การเปลี่ยนแปลงของสังคมได้รับการยอมรับว่าเป็นการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบองค์กรและกฎหมาย บริษัทร่วมทุน (ต่อจากนี้ไป - JSC) มีสิทธิ์ที่จะถูกเปลี่ยนเป็นบริษัทจำกัดหรือให้กลายเป็นสหกรณ์การผลิตเท่านั้น (มาตรา 20 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน JSC") ระหว่างการเปลี่ยนแปลงของ AO สู่การเกิดขึ้นใหม่ นิติบุคคลสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของ JSC ที่จัดโครงสร้างใหม่จะถูกโอนตามโฉนดการโอน

แผนผังดูเหมือนว่านี้ (โครงการที่ 9):

โครงการที่ 9 การเปลี่ยนแปลง

ขั้นตอนหลักของขั้นตอนการแปลง:

1) การยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของ บริษัท ขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการดำเนินการของการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัท สำหรับเงินสมทบจากผู้เข้าร่วมในจำนวนจำกัด บริษัทรับผิดหรือหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์การผลิต

2) การตัดสินใจโดยผู้เข้าร่วมของนิติบุคคลใหม่ที่สร้างขึ้นระหว่างการเปลี่ยนแปลงในการประชุมร่วมของพวกเขาเกี่ยวกับการอนุมัติเอกสารส่วนประกอบและการเลือกตั้ง (การแต่งตั้ง) ของผู้บริหาร

3) การลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลง

4) สถานะการลงทะเบียนการออกหลักทรัพย์โดยนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงหากปัญหาของหลักทรัพย์ได้ดำเนินการในกระบวนการของการปรับโครงสร้างองค์กร

ในแต่ละขั้นตอนของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบ การแปลงร่างคุณต้องปฏิบัติตามกฎต่อไปนี้:

ในระยะแรกการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงของบริษัท เกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการดำเนินการของการเปลี่ยนแปลง เกี่ยวกับขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทสำหรับเงินสมทบจากผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัดหรือหุ้น ของสมาชิกสหกรณ์การผลิต รับเท่านั้นตามคำแนะนำของคณะกรรมการบริษัท (คณะกรรมการกำกับ) ของบริษัท ในขณะเดียวกัน การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว ให้ถือเสียงข้างมากเป็นสามในสี่ของผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงซึ่งเข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ควรเน้นด้วยว่าตามพระราชกฤษฎีกาของประธานาธิบดีแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย "ในมาตรการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและดูแลผลประโยชน์ของรัฐในฐานะเจ้าของและผู้ถือหุ้น" หมายเลข เจ้าของหุ้นข้อกำหนดและขั้นตอนสำหรับ การแลกเปลี่ยนอัตราส่วนประเภทและมูลค่าเล็กน้อยของหุ้นที่ออกซึ่งใช้ในการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ออกก่อนหน้านี้ทุกประเภท

ควรสังเกตว่ากฎหมาย "ในบริษัทร่วมทุน" กำหนดให้มีการเปลี่ยนแปลงบริษัทร่วมทุนเป็นบริษัทจำกัดหรือสหกรณ์การผลิต โดยมีการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทที่เกี่ยวข้องกันสำหรับเงินสมทบจากผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัด หรือหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์การผลิต

ในเวลาเดียวกัน กฎหมาย "ในบริษัทร่วมทุน" ได้กำหนดขั้นตอนสำหรับการก่อตั้งบริษัทไม่ว่าจะตอนก่อตั้งหรือเป็นผลจากการปรับโครงสร้างองค์กร ดังนั้น เมื่อพิจารณาถึงประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมทุนแล้ว ในความเห็นของเรา การพิจารณาเรื่องการสร้างบริษัทร่วมทุนก็มีความจำเป็นต้องพิจารณาด้วยซึ่งเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง

ในขั้นตอนที่สองเมื่อทำการตัดสินใจโดยผู้เข้าร่วมของนิติบุคคลใหม่ที่สร้างขึ้นระหว่างการเปลี่ยนแปลงในการประชุมร่วมของพวกเขาเกี่ยวกับการอนุมัติเอกสารส่วนประกอบและการเลือกตั้ง (การแต่งตั้ง) ของผู้บริหารจำเป็นต้องได้รับคำแนะนำจากข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลางใน องค์กรเหล่านี้ ควรระลึกไว้ว่าการเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมทุนนั้นได้รับอนุญาตตามกฎหมายให้กลายเป็นบริษัทจำกัดหรือเป็นสหกรณ์การผลิตเท่านั้น ดังนั้นจึงจำเป็นต้องคำนึงถึงข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลเหล่านี้ด้วย

ในขั้นตอนที่สามนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงจะต้องได้รับการจดทะเบียนจากรัฐบังคับ

ในขณะเดียวกัน ควรคำนึงว่าทุนจดทะเบียนของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงอาจมากกว่าทุนจดทะเบียน (ทุนจดทะเบียน กองทุนหุ้น) ขององค์กรการค้าที่เปลี่ยนแปลงแล้ว แต่ไม่เกิน มูลค่าของสินทรัพย์สุทธิ

เมื่อลงทะเบียนนิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงจำเป็นต้องให้ความสนใจกับข้อ 3 ของพระราชกฤษฎีกาของประธานาธิบดีแห่งสหพันธรัฐรัสเซียฉบับที่เปลี่ยนเป็นนิติบุคคลที่มีรูปแบบทางกฎหมายที่แตกต่างกันหรือเข้าร่วม การปรับโครงสร้างองค์กรที่นำไปสู่การสร้างนิติบุคคลดังกล่าว

ในขั้นตอนที่สี่ในกรณีของการวางหลักทรัพย์อันเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลงการออกหลักทรัพย์ของนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวจะต้องได้รับการจดทะเบียนของรัฐ

ในเวลาเดียวกัน เอกสารสำหรับการจดทะเบียนสถานะของการออกหลักทรัพย์ที่วางไว้ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องส่งไปยังผู้มีอำนาจจดทะเบียนภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่จดทะเบียนสถานะขององค์กรการค้าที่สร้างขึ้นจากการเปลี่ยนแปลง

การกระทำเชิงบรรทัดฐานกำหนดวิธีการจัดวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงดังต่อไปนี้

ประการแรกอนุญาตให้วางหลักทรัพย์โดย การแปลงในพันธบัตรขององค์กรการค้าของพันธบัตรขององค์กรการค้าที่แปลงเป็นองค์กรการค้า ในกรณีนี้เป็นที่ชัดเจนว่าวัตถุประสงค์ของการทำธุรกรรมเป็นเพียง พันธบัตรออกโดยองค์กรการค้า ในขณะเดียวกันก็ควรสังเกตว่าระเบียบข้อบังคับในปัจจุบัน ต้องห้ามแปลงหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่จัดโครงสร้างใหม่ให้เป็นพันธบัตร ตลอดจนแปลงพันธบัตรขององค์กรการค้าที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่เป็นหุ้น

ประการที่สอง แลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทร่วมทุน, หุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิดที่จะถูกแปลงเป็นมัน, หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ที่จะถูกแปรสภาพเป็นมัน, หุ้นของบริษัทร่วมทุนที่จะถูกแปรสภาพเป็น บริษัทร่วมทุนของคนงาน (วิสาหกิจของผู้คน)

พร้อมกันนี้ กฎระเบียบ ต้องห้ามเพื่อแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนที่จัดโครงสร้างใหม่หรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิดหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ที่จัดโครงสร้างใหม่เป็นพันธบัตร ในกรณีนี้อนุญาตให้แลกเปลี่ยนได้เฉพาะการแชร์เท่านั้น

ในกรณีนี้ ในความเห็นของเรา มีความไม่ถูกต้องบางประการในการสร้างบรรทัดฐานที่กำหนดความเป็นไปได้ของการวางหลักทรัพย์ดังกล่าว

วิธีการวางหลักทรัพย์นี้ทำให้มีการสร้างบริษัทร่วมทุนแห่งใหม่ (JSC (1)) หรือบริษัทร่วมทุนของพนักงาน (องค์กรประชาชน) (NP (AOR))

ในความเห็นของเรา เป็นการสมควรที่จะระบุบรรทัดฐานของมาตรฐานการปล่อยมลพิษที่ระบุในข้อความต่อไปนี้:

“1.3.2. ... แลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทร่วมทุนของหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิดที่จะถูกแปลงเป็นมัน, หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ที่ถูกแปลงเป็นมัน, เช่นเดียวกับการแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัทร่วมทุนของคนงาน (วิสาหกิจของผู้คน) ของหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่จะถูกแปรสภาพเป็นมัน ”

เช่นเดียวกับที่ระบุไว้เมื่อพิจารณาวิธีการจัดโครงสร้างใหม่อื่น ๆ จำเป็นต้องกำหนดแนวคิดของ "การแลกเปลี่ยน" ให้ชัดเจน ในทางปฏิบัติ มีคำถามมากมายเกิดขึ้นเมื่อทำธุรกรรมเหล่านี้เพราะ เมื่อมีการเปลี่ยนแปลง นิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่จะหยุดอยู่กับการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดภายใต้โฉนดการโอนไปยังนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ดังกล่าว และมีรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกัน

ประการที่สามอนุญาตให้วางหลักทรัพย์โดย การเข้าซื้อกิจการหุ้นของ บริษัท ร่วมทุนเมื่อรัฐ (เทศบาล) และหน่วยงานย่อยถูกเปลี่ยนเป็น (รวมถึงในกระบวนการแปรรูป) โดยสหพันธรัฐรัสเซียซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซียหรือเทศบาล

วิธีการจัดวางหลักทรัพย์ที่ระบุในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเป็นวิธีที่แพร่หลายที่สุด สิ่งนี้อธิบายได้จากข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทร่วมทุนส่วนใหญ่ถูกสร้างขึ้นในกระบวนการแปรรูป

ควรสังเกตว่าตามมาตรา 24 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง“ เกี่ยวกับการแปรรูปทรัพย์สินของรัฐและพื้นฐานของการแปรรูปทรัพย์สินในเขตเทศบาลในสหพันธรัฐรัสเซีย” เลขที่ 123-FZ วันที่ 21 กรกฎาคม 1997 (แก้ไขโดย กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 06/23/99 N 116-FZ) เมื่อสร้างบริษัทอยู่ในกระบวนการแปรรูป การตัดสินใจออกหลักทรัพย์รับรองสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของรัฐหรือในเขตเทศบาลของ บริษัท ร่วมทุนแบบเปิดที่สร้างขึ้นในกระบวนการแปรรูปตามลำดับสหพันธรัฐรัสเซียหน่วยงานที่เป็นส่วนประกอบของสหพันธรัฐรัสเซียเทศบาล ยอมรับตามลำดับ รัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย หน่วยงาน อำนาจรัฐวิชาของสหพันธรัฐรัสเซียรัฐบาลท้องถิ่น

การตัดสินใจดังกล่าวกำหนดขั้นตอนในการใช้สิทธิดังกล่าวโดยผู้ถือหลักทรัพย์ของสหพันธรัฐรัสเซีย, เรื่องของสหพันธรัฐรัสเซีย, เขตเทศบาล, ตามลำดับ, จำนวนหุ้นของ บริษัท ร่วมทุนเปิด, หมวดหมู่ (ประเภท) ของหุ้นดังกล่าว เช่นเดียวกับชื่อบริษัทร่วมทุนแบบเปิด - ผู้ออกหุ้นดังกล่าว

ประการที่สี่มาตรฐานการปล่อยมลพิษสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าจัดให้มีวิธีการวางหลักทรัพย์เช่น การเข้าซื้อกิจการหุ้นของบริษัทร่วมทุนเมื่อแปรสภาพเป็นองค์กรเอกชนส่วนบุคคล (ครอบครัว) องค์กรที่สร้างขึ้นโดยหุ้นส่วนทางธุรกิจและสังคม องค์กรสาธารณะและศาสนา สมาคม มูลนิธิการกุศล องค์กรอื่นที่ไม่ได้อยู่ใน ความเป็นเจ้าของของรัฐและเทศบาล ขึ้นอยู่กับสิทธิ์ของการจัดการทางเศรษฐกิจเต็มรูปแบบ เจ้าของบริษัทนี้

การปรับโครงสร้างองค์กรของ JSC (บริษัทร่วมทุน) บนพื้นฐานความสมัครใจสามารถดำเนินการได้ในทุกรูปแบบที่ได้รับอนุญาตจากสมาชิกสภานิติบัญญัติ รวมถึงการแปรรูปเป็น LLC หรือสหกรณ์การผลิต พิจารณาคุณสมบัติของขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร JSC ทางเลือกที่เป็นไปได้การเปลี่ยนแปลงตลอดจนการปฏิบัติของตุลาการในการแก้ไขข้อพิพาทในพื้นที่นี้

ข้อบังคับทางกฎหมายของการปรับโครงสร้างองค์กร JSC บทบัญญัติทั่วไป

ข้อบังคับทางกฎหมายของการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท ร่วมทุนดำเนินการโดย Art 104 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งร่วมกับบรรทัดฐานอื่น ๆ ของประมวลกฎหมายและกฎหมาย "ในบริษัทร่วมทุน" ลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 ฉบับที่ 208-FZ (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมาย) ตามวรรค 1 ของศิลปะ 104 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและวรรค 1 ของศิลปะ ข้อ 15 ของกฎหมาย ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้วินิจฉัยชี้ขาดที่เกี่ยวข้อง ในเวลาเดียวกัน โดย พื้นดินทั่วไปการตัดสินใจดังกล่าวเป็นไปโดยสมัครใจและขึ้นอยู่กับความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

การปรับโครงสร้างองค์กรบังคับหรือการห้ามการดำเนินการโดยสมัครใจ

ในเวลาเดียวกัน บรรทัดฐานเหล่านี้กำหนดแยกต่างหากว่าการปรับโครงสร้างองค์กรอาจมีลักษณะของขั้นตอนบังคับในกรณีที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างชัดแจ้ง ดังนั้น JSC จะต้องได้รับการจัดระเบียบใหม่ตามเกณฑ์บังคับ (หรือไม่สามารถจัดระเบียบใหม่ตามการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นได้) ในกรณีต่อไปนี้:

• ในกรณีที่มีการละเมิดกฎหมายต่อต้านการผูกขาดที่บันทึกไว้โดยองค์กรที่ครอบครองตำแหน่งที่โดดเด่นในตลาด - ส่วนที่ 1 ของศิลปะ 38 ของกฎหมาย "ในการคุ้มครองการแข่งขัน" ลงวันที่ 26 กรกฎาคม 2549 ฉบับที่ 135-FZ;
• หากสถาบันสินเชื่อปฏิบัติตามเหตุผลที่กำหนดโดยกฎหมายสำหรับธนาคารแห่งรัสเซียเพื่อเรียกร้องให้มีการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ (การละเมิดอัตราส่วนสภาพคล่อง ความล้มเหลวในการดำเนินการตามข้อเรียกร้องของเจ้าหนี้ภายใน 7 วัน ฯลฯ) —— cl. 1-3 ชม. 1 ช้อนโต๊ะ 189.26 ศิลปะ. 189.45 ของกฎหมาย "ในการล้มละลาย (ล้มละลาย)" ลงวันที่ 26 ตุลาคม 2545 ฉบับที่ 127-FZ;
• หากองค์กรเป็นบริษัททางการเงินเฉพาะทาง - ส่วนที่ 3 ของศิลปะ 15.2 ของกฎหมาย "ในตลาดหลักทรัพย์" ลงวันที่ 22 เมษายน 2539 ฉบับที่ 39-FZ

มีสถานการณ์อื่นๆ ที่การปรับโครงสร้างองค์กรไม่สามารถทำได้ด้วยความสมัครใจหรือต้องดำเนินการโดยไม่ล้มเหลว นอกจากนี้ สมาชิกสภานิติบัญญัติได้กำหนดข้อยกเว้นบางประการจาก กฎทั่วไปดำเนินการตามขั้นตอน ตัวอย่างเช่น ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างกองทุนเพื่อการลงทุนร่วมหุ้น (มาตรา 9 ของกฎหมายว่าด้วยกองทุนรวมที่ลงทุน ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน 2544 ฉบับที่ 156-FZ)

การแยกและการจัดสรร AO

ศิลปะ. ฉบับที่ 18, 19 ตามลำดับ แบบฟอร์มเหล่านี้มีลักษณะที่คล้ายคลึงกันหลายประการ ความแตกต่างหลักของพวกเขาอยู่ที่ข้อเท็จจริงที่ว่าเมื่อบริษัทถูกแบ่งแยก นิติบุคคลใหม่เกิดขึ้นพร้อมกับการสิ้นสุดของการมีอยู่ของบริษัทที่ถูกแยกออก ในขณะที่นิติบุคคลที่บริษัทใหม่ถูกแยกออกจากกันยังคงดำเนินกิจกรรมของบริษัทต่อไป

ภายในความหมายของวรรค 2 ของศิลปะ 19 ของกฎหมาย การแยกสามารถทำได้เฉพาะในรูปแบบของ บริษัท ร่วมทุน กล่าวคือ ผู้บัญญัติกฎหมายไม่ได้ตั้งใจที่จะเปลี่ยนรูปแบบองค์กรและกฎหมายขององค์กรที่แยกจากกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิ่งนี้มีหลักฐานจากการกล่าวถึงในย่อย 3 หน้า 3 ศิลปะ 19 ของกฎหมายว่าเมื่อทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการแยกตัวออกมา ประเด็นของวิธีการจัดวางหุ้นของบริษัทที่แยกออกมานั้นจะถูกตัดสิน ข้อสรุปที่คล้ายกันดังต่อไปนี้จากย่อย 3 หน้า 3 ศิลปะ 18 แห่งกฎหมายว่าด้วยการแบ่งแยกสังคม

ข้อสรุปเกี่ยวกับความเป็นไปไม่ได้ในการเปลี่ยนรูปแบบนิติบุคคลใหม่ที่แยกออกจาก บริษัท ร่วมทุนรวมถึงองค์กรที่จัดตั้งขึ้นใหม่อันเป็นผลมาจากการแยกกันอยู่และ ฝึกเก็งกำไร. ดังนั้นเมื่อสรุปแนวปฏิบัติที่จัดตั้งขึ้นของศาลและแสดงถึงตำแหน่งของศาล Plenum ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดในวรรค 20 ของมติ "ในประเด็นบางประการของการบังคับใช้กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ใน บริษัท ร่วมทุน" ลงวันที่ 18 พฤศจิกายน พ.ศ. 2546 ฉบับที่ 19 (ต่อจากนี้จะเรียกว่ามติ) ระบุว่าไม่สามารถแบ่งแยกนิติบุคคลจาก JSC ในรูปแบบอื่นที่ไม่ใช่บริษัทร่วมทุนได้

การปรับโครงสร้างองค์กร JSC ในรูปแบบของการควบรวมกิจการ

ในกรณีของการควบรวมกิจการของ บริษัท ร่วมทุนตามวรรค 1 ของศิลปะ 16 ของกฎหมาย นิติบุคคลใหม่เกิดขึ้นพร้อมกับการสิ้นสุดของการมีอยู่ของผู้ที่มีส่วนร่วมในการควบรวมกิจการ ลงชื่อ 3 วรรค 3 ของบรรทัดฐานนี้ระบุว่าเมื่อสรุปข้อตกลงที่เป็นพื้นฐานสำหรับการดำเนินการตามขั้นตอนการควบรวมกิจการจำเป็นต้องระบุเงื่อนไขเกี่ยวกับขั้นตอนการแปลงหุ้นของนิติบุคคลที่ควบรวมเป็นหุ้นของบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่ อันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร ข้อกำหนดเดียวกันสำหรับเนื้อหาของข้อตกลงการภาคยานุวัตินั้นกำหนดขึ้นโดยย่อย 3 หน้า 3 ศิลปะ 17 แห่งกฎหมาย

การตัดสินใจของ ก.ล.ต. ในวรรค 20 ให้ความเห็นคล้ายคลึงกันซึ่งไม่สามารถเปลี่ยนแปลงแบบฟอร์มได้ในระหว่างการควบรวมและภาคยานุวัติ ศาลดำเนินไปจากการที่อาร์ท 16, 17 ของกฎหมายไม่ได้กำหนดให้ JSC เข้าร่วมหรือรวมเข้ากับองค์กรในรูปแบบอื่น วัตถุประสงค์เพียงอย่างเดียวของรูปแบบการปรับโครงสร้างองค์กรที่พิจารณาแล้วอาจเป็นการก่อตั้งบริษัทร่วมทุน แต่มีเพียงบริษัทที่ใหญ่กว่าเท่านั้น

คุณสมบัติของการแปลง JSC เป็น LLC

การเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมทุนเป็นบริษัทจำกัดอยู่ภายใต้กฎของศิลปะ 20 แห่งกฎหมาย ดังนั้นขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรในแบบฟอร์มนี้มีขั้นตอนหลักดังต่อไปนี้:

• การออกเสียง คณะผู้บริหารบริษัท เพื่อพิจารณาโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กร JSC เป็น LLC
• การยอมรับโดยที่ประชุมใหญ่ของการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร (เนื้อหาต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของวรรค 3 ของข้อ 20 ของกฎหมาย);
• รวบรวมและเสนอให้ตรวจสอบ บริการภาษีคำขอจดทะเบียนปรับโครงสร้างองค์กร
• การแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัท เพื่อหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ที่สร้างขึ้นใหม่
• เสร็จสิ้นขั้นตอน (การรับเอกสารจากสำนักงานสรรพากรตามผลการพิจารณาคำขอปรับโครงสร้างองค์กร)

ปัญหาในทางปฏิบัติเกิดจากขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ตามหัวข้อย่อย 3 หน้า 3 ศิลปะ 20 ของกฎหมายในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นต้องกำหนดขั้นตอนสำหรับการแลกเปลี่ยนดังกล่าว ด้วยกฎระเบียบที่ชัดเจนขั้นตอนการดำเนินการโดยไม่มีปัญหาร้ายแรงซึ่งยืนยันการตัดสินใจ ศาลอนุญาโตตุลาการเขตโวลก้าลงวันที่ 12 เมษายน 2559 ในกรณีหมายเลข A12-26775 / 2558

การเปลี่ยนแปลงของ CJSC เป็น JSC

ด้วยการมีผลบังคับใช้ของนวัตกรรมแห่งประมวลกฎหมายแพ่งซึ่งนำมาใช้โดยกฎหมายฉบับที่ 99-FZ ลงวันที่ 05.05.2014 แนวคิดดังกล่าวในฐานะ บริษัท ร่วมทุนแบบปิดหรือแบบเปิดก็หยุดอยู่ แทนที่จะนำเสนอแนวความคิดของบริษัทร่วมทุนที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะและสาธารณะ

ในการนี้โดยอาศัยอำนาจตามมาตรา 5 ของศิลปะ 3 ของกฎหมาย 99-FZ ตั้งแต่ 01/09/2014 การสร้างองค์กรในรูปแบบของ บริษัท ร่วมทุนแบบปิดนั้นเป็นไปไม่ได้ เมื่อจัดการความสัมพันธ์ทางกฎหมายกับการมีส่วนร่วมของ CJSC และเกี่ยวกับองค์กรของแบบฟอร์มนี้ จะใช้บรรทัดฐานที่นำมาใช้ใหม่สำหรับบริษัทร่วมทุนในประมวลกฎหมายแพ่ง นั่นคือ CJSC ถือเป็น JSC จริง ๆ และไม่จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงรูปแบบทางกฎหมายเพิ่มเติม (ส่วนที่ 10 ของกฎหมายที่มีชื่อ)

อย่างไรก็ตาม ยังคงจำเป็นต้องทำการเปลี่ยนแปลงเอกสารที่เป็นส่วนประกอบของอดีต CJSC เพื่อให้สอดคล้องกับบรรทัดฐานปัจจุบันของประมวลกฎหมายแพ่ง แต่บนพื้นฐานของศิลปะส่วนที่ 7 3 ของกฎหมาย 99-FZ สิ่งนี้ควรทำในบทนำถัดไปของการเปลี่ยนแปลงที่ไม่เกี่ยวข้องกับความจำเป็นในการนำเอกสารที่สอดคล้องกับบทบัญญัติใหม่

โดยสรุปแล้วมาสรุปผลลัพธ์กัน:

• เมื่อบริษัทร่วมทุนถูกแบ่งออกหรือแยกนิติบุคคลออกจากบริษัท ต้องรักษารูปแบบองค์กรและกฎหมายของบริษัทร่วมทุน
• การควบรวมกิจการของบริษัทร่วมทุนจะเกิดขึ้นได้เฉพาะกับองค์กรที่มีรูปแบบองค์กรและกฎหมายเดียวกันเท่านั้น
• วัตถุประสงค์ของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการควบรวมหรือซื้อกิจการคือการขยายบริษัทร่วมทุน การควบรวมสินทรัพย์ของ JSC หลายแห่ง
• การเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมทุน ซึ่งรวมถึง LLC จะดำเนินการตามกฎของศิลปะ 20 ของกฎหมาย;
• ตั้งแต่วันที่ 01.09.2014 เป็นต้นไป เป็นไปไม่ได้ที่จะจดทะเบียนองค์กรในรูปแบบของ CJSC และ CJSC ที่จัดตั้งขึ้นก่อนหน้านี้จะเท่ากับ JSC
• การนำเอกสารส่วนประกอบของ CJSC ที่จัดตั้งขึ้นก่อนหน้านี้ให้สอดคล้องกับบรรทัดฐานของประมวลกฎหมายแพ่งจะต้องดำเนินการพร้อมกับการแก้ไขเอกสารเหล่านี้ในครั้งต่อไป

การแบ่งส่วนและการแยกตัวของบริษัทร่วมทุน

การแบ่งบริษัทเป็นรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กร อันเป็นผลมาจากการที่บริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่หยุดอยู่ตามความสัมพันธ์ทางกฎหมาย บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไปเกิดขึ้น ซึ่งสิทธิและภาระผูกพันของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ได้รับโอนตาม งบดุลแยก การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกตัวถือว่าเสร็จสิ้นจากช่วงเวลาของการลงทะเบียนของรัฐของบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่ ต่างจากการควบรวมและซื้อกิจการ การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกสามารถบังคับได้

การตัดสินใจแยกบริษัทร่วมทุนทำโดยคณะกรรมการบริษัทและได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประเด็นต่อไปนี้ได้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ กสทช.

เกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนก

ในการสร้างสังคมใหม่:

เกี่ยวกับขั้นตอนการแปลงหุ้นของบริษัทที่มีการจัดโครงสร้างใหม่เป็นหุ้นของบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น

ในการอนุมัติงบดุลการแยกซึ่งกำหนดการสืบทอดสิทธิและภาระผูกพันของ บริษัท ที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่และสร้างขึ้น

ในกรณีที่มีการตัดสินใจในเชิงบวกเกี่ยวกับประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กร การประชุมสามัญของแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรจะทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการอนุมัติกฎบัตรของบริษัท จัดตั้งหน่วยงานจัดการ

ผู้ถือหุ้นรายใดที่ไม่ได้มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียงเมื่อตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กร รวมถึงผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรและลงคะแนนเสียงคัดค้าน จะได้รับหุ้นในทุกบริษัทที่สร้างขึ้นระหว่างการแบ่งส่วนโดยอัตโนมัติ ในเวลาเดียวกัน ในสังคมที่สร้างขึ้นทั้งหมด เขาได้รับสิทธิจำนวนเท่ากันกับที่เขาได้รับในสังคมที่จัดโครงสร้างใหม่ จำนวนหุ้นที่มอบให้เขาในแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นนั้นจะต้องเป็นสัดส่วนกับจำนวนหุ้นที่เขามีในบริษัทก่อนการปรับโครงสร้างองค์กร

งบดุลที่หารเป็นเอกสารที่สะท้อนถึงการกระจายสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทที่ถูกแบ่งระหว่างผู้สืบทอด หากงบดุลการแยกส่วนไม่สามารถกำหนดผู้สืบทอดทางกฎหมายของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ได้ นิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องรับผิดชอบร่วมกันและรับผิดชอบหลายประการสำหรับภาระผูกพันของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ให้กับเจ้าหนี้ ปัญหาของผู้รับโอนสิทธิเจ้าหนี้หนี้ยังไม่ได้รับการแก้ไข

การแยกตัวออกเป็นรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กร อันเป็นผลมาจากการที่บริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ยังคงมีอยู่ แต่ในขณะเดียวกัน สิทธิและหน้าที่ส่วนหนึ่งของบริษัทนี้จะถูกโอนไปยังบริษัทใหม่ที่สร้างขึ้นระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร อาจมีการสร้างบริษัทใหม่จำนวนเท่าใดก็ได้เมื่อแยกออก การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกส่วนจะถือว่าเสร็จสิ้นตั้งแต่ช่วงเวลาของการลงทะเบียนของรัฐของบริษัทล่าสุดที่สร้างขึ้นในระหว่างการแยกส่วน การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกสามารถทำได้ทั้งโดยสมัครใจและไม่สมัครใจโดยอาศัยคำสั่งของหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดของรัฐ

ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในลักษณะการแยกกันอยู่ ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาประเด็นต่างๆ ดังต่อไปนี้

ว่าด้วยการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบสปินออฟ;

เกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขการจัดสรร

เกี่ยวกับขั้นตอนการแปลงหุ้นของบริษัทที่ถูกจัดโครงสร้างใหม่เป็นหุ้นของบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น

ในการอนุมัติงบดุลแยก

หลังจากที่การประชุมใหญ่ของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ได้ตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรและแก้ไขปัญหาทั้งหมดแล้ว การประชุมสามัญของผู้ถือหุ้นของบริษัทในอนาคตที่จะถูกจัดตั้งขึ้นจะอนุมัติกฎบัตรใหม่และจัดตั้งหน่วยงานจัดการของบริษัท

สิทธิของผู้ถือหุ้นเหมือนกับกรณีการแบ่งแยก กฎหมายกำหนดให้มีความเป็นไปได้ในการซื้อหุ้นของบริษัทใหม่ที่สร้างขึ้นในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่โดยบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่เอง ในกรณีที่บริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่เองกลายเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวของบริษัทที่แยกตัวออกมา ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ลงคะแนนเสียงในที่ประชุมใหญ่หรือไม่เห็นด้วย มีสิทธิแต่จะเรียกให้บริษัทซื้อหุ้นคืนและไม่ รับหุ้นของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่

สิทธิ์และภาระผูกพันของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่จะถูกโอนไปยังบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่โดยใช้งบดุลแยก

ในกรณีของกิจกรรมการผูกขาดอย่างเป็นระบบโดยองค์กรการค้าที่มีตำแหน่งเหนือกว่า ศาลตามคำสั่งของผู้มีอำนาจต่อต้านการผูกขาด มีสิทธิที่จะตัดสินใจเกี่ยวกับการแยกองค์กรหนึ่งหรือหลายองค์กรออกจากองค์ประกอบ

การดำเนินการอย่างเป็นระบบของกิจกรรมผูกขาดนั้นเข้าใจว่าเป็นการดำเนินการโดยหน่วยงานทางเศรษฐกิจของกิจกรรมผูกขาดที่ระบุไว้ในลักษณะที่กฎหมายกำหนดมากกว่าสองครั้งติดต่อกันภายในสามปี

คำตัดสินของศาลเกี่ยวกับการแยกภาคบังคับออกจากองค์กรการค้าถูกนำมาใช้เพื่อวัตถุประสงค์ในการพัฒนาการแข่งขัน หากตรงตามเงื่อนไขต่อไปนี้โดยรวม:

1. มีความเป็นไปได้ของการแยกตัว แผนกโครงสร้างองค์กรการค้า

2. ไม่มีความสัมพันธ์ทางเทคโนโลยีระหว่างแผนกโครงสร้างขององค์กรการค้า

3. มีความเป็นไปได้ของกิจกรรมอิสระในตลาดสินค้าโภคภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องสำหรับนิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กร

การตัดสินใจของศาลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรภาคบังคับในรูปแบบของการแยกจะต้องดำเนินการโดยเจ้าของภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยการตัดสินใจนี้ ช่วงเวลานี้อาจไม่น้อยกว่าหกเดือน

ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมทุน จะต้องไม่ลดขอบเขตสิทธิที่เป็นของผู้ถือหุ้นลง วิธีหลักในการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท ร่วมทุนคือสิทธิในการถอนตัวจากองค์กรนี้หากพวกเขาโหวตไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจที่จะจัดโครงสร้างใหม่ด้วยการรับค่าชดเชยทรัพย์สิน ตามวรรค 1 ของศิลปะ 75 แห่งกฎหมาย "ใน บริษัท ร่วมทุน" เจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมีสิทธิเรียกร้องให้ บริษัท ซื้อหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนของ บริษัท คืนหากพวกเขาลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจจัดระเบียบใหม่หรือไม่มีส่วนร่วมในการลงคะแนน เกี่ยวกับเรื่องนี้เลย

เมื่อเรื่องการปรับโครงสร้างบริษัทรวมอยู่ในวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแล้ว จำเป็นต้องจัดทำรายชื่อผู้ถือหุ้นที่อาจมีสิทธิเรียกร้องให้ซื้อหุ้นคืน รายชื่อผู้ถือหุ้นรวบรวมจากข้อมูลทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท

การซื้อหุ้นคืนโดยบริษัทจะดำเนินการตามมูลค่าตลาดของหุ้นเหล่านี้ ในขณะที่มูลค่าตลาดของหุ้นที่บริษัทได้มาจะถูกกำหนดโดยผู้ประเมินราคาอิสระ ความต้องการของผู้ถือหุ้นในการไถ่ถอนหุ้นของเขาจะต้องทำเป็นลายลักษณ์อักษร ในคำขอนี้ ผู้ถือหุ้นต้องระบุที่อยู่อาศัยและจำนวนหุ้นที่ต้องการไถ่ถอน ข้อกำหนดนี้จะต้องส่งไปยังบริษัทไม่ช้ากว่า 45 วัน นับจากวันที่ตัดสินใจจัดตั้งบริษัทใหม่ เมื่อพ้นระยะเวลานี้แล้ว ภายใน 30 วัน บริษัทมีหน้าที่ไถ่ถอนหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่ยื่นคำร้องนี้

คณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับ) ของบริษัท ภายใน 50 วัน นับจากวันที่ตัดสินใจจัดตั้งบริษัทใหม่ ต้องเผยแพร่รายงานผลการยื่นคำร้องและการซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นของบริษัท ภายหลังการไถ่ถอนหุ้นแล้ว มีการเปลี่ยนแปลงทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างเหมาะสม

ควรสังเกตว่าเมื่อบริษัทซื้อคืนหุ้น จำนวนเงินทั้งหมดที่จัดสรรสำหรับการซื้อหุ้นคืนจะต้องไม่เกิน 10% ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของบริษัท ณ วันที่ตัดสินใจจัดระเบียบใหม่ หากจำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทไถ่ถอนแล้วเกินจำนวนที่กำหนด หุ้นนั้นจะถูกไถ่ถอนตามสัดส่วนตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ หุ้นที่ไถ่ถอนจากการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทถูกไถ่ถอน

การเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมทุน

การเปลี่ยนแปลงสามารถกำหนดเป็นการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบองค์กรและทางกฎหมายของนิติบุคคลที่มีการยุติกิจกรรมและการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดไปยังนิติบุคคลที่มีรูปแบบองค์กรและทางกฎหมายที่แตกต่างกัน การเปลี่ยนแปลงสามารถทำได้โดยสมัครใจเท่านั้น การรับเป็นบุตรบุญธรรม หน่วยงานราชการหรือไม่รวมคำตัดสินของศาลเกี่ยวกับความจำเป็นในการเปลี่ยนแปลง คุณสมบัติของการออกหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงที่กำหนดไว้ในข้อ 8.8 ของมาตรฐานสำหรับการออกหลักทรัพย์และการจดทะเบียนหนังสือชี้ชวนหลักทรัพย์

ส่วนที่ 1 ข้อ 1 ข้อ กฎหมาย JSC ข้อ 20 กำหนดว่าบริษัทมีสิทธิ์ที่จะเปลี่ยนเป็น LLC หรือสหกรณ์การผลิตตามข้อกำหนดที่กำหนดโดยกฎหมายของรัฐบาลกลาง โปรดทราบว่าการเปลี่ยนแปลงเป็น บริษัท ที่มีความรับผิดเพิ่มเติมนั้นได้รับอนุญาตเช่นกันเนื่องจากโดยอาศัยอำนาจตามวรรค 3 ของศิลปะ 95 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย กฎที่กำหนดไว้สำหรับ LLCs ใช้กับ ALC

ส่วนที่ 2 ข้อ 1 ข้อ 20 ของกฎหมาย JSC เป็นกฎหมายที่แปลกใหม่ และอนุญาตให้เปลี่ยนแปลง JSC โดยการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์ของผู้ถือหุ้นให้เป็นหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไร (สำหรับการเปลี่ยนแปลงในรูปแบบอื่น การตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่สามัญซึ่งรับรองโดยเสียงข้างมากสามในสี่ ของผู้ถือหุ้นก็เพียงพอแล้ว) กฎเหล่านี้สอดคล้องกับศิลปะ 104 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย เห็นได้ชัดว่าเจตนาของสมาชิกสภานิติบัญญัติมีจุดมุ่งหมายเพื่อสร้างรายการรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่ครบถ้วนสมบูรณ์ ซึ่งสามารถเปลี่ยนแปลงบริษัทร่วมทุนได้ อย่างไรก็ตาม จากมุมมองของเทคนิคทางกฎหมาย ความตั้งใจนี้ไม่ได้แสดงออกมาอย่างไร้ที่ติเลยทีเดียว ความจริงก็คือในบรรทัดฐานที่กล่าวถึงของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียและกฎหมาย เรากำลังพูดถึงสิทธิของ JSC ที่จะเปลี่ยนเป็นรูปแบบองค์กรและกฎหมายบางรูปแบบ และการออกแบบในทางทฤษฎีไม่ได้กีดกันสิทธิที่จะเป็น เปลี่ยนเป็นรูปแบบองค์กรและกฎหมายอื่นๆ

เพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาการตีความ ควรระบุไว้ในกฎหมายว่า JSC มีสิทธิ์ที่จะเปลี่ยนเป็น LLC เฉพาะ สหกรณ์การผลิต ห้างหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไร (และอาจเป็นรูปแบบองค์กรและกฎหมายอื่น ๆ เป็นต้น) ความเป็นไปไม่ได้ที่จะเปลี่ยนเป็นหุ้นส่วนทั่วไปนั้นยากจะอธิบาย) ความคิดริเริ่มในการดำเนินการเปลี่ยนแปลง (เช่นเดียวกับการปรับโครงสร้างองค์กรประเภทอื่น) เป็นของคณะกรรมการบริหารของ บริษัท ที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ คณะกรรมการบริษัทพัฒนาและเสนอให้อภิปรายต่อที่ประชุมใหญ่ กศน. ในประเด็นต่อไปนี้

เกี่ยวกับการดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง;

เกี่ยวกับขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการดำเนินการตามการเปลี่ยนแปลงนั้น

เกี่ยวกับขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัท สำหรับเงินสมทบจากผู้เข้าร่วม LLC หรือหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์การผลิต

สมัชชาใหญ่พิจารณาประเด็นเหล่านี้และตัดสินใจอย่างเหมาะสม และดูเหมือนว่าสิ่งเหล่านี้อาจเป็นการตัดสินใจโดยการประชุมที่แตกต่างกัน ควรสังเกตว่าในวรรค 2, 3 ของศิลปะ กฎหมาย JSC ฉบับที่ 20 ไม่ได้กล่าวถึงความจำเป็นที่ที่ประชุมใหญ่จะต้องพิจารณาและตัดสินใจในการอนุมัติโฉนดการโอน แม้ว่าจะต้องร่างเอกสารนี้ก็ตาม

เมื่อมีการจัดระเบียบบริษัทร่วมทุนใหม่ สิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัทร่วมทุนที่ปรับโครงสร้างแล้วจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่ตามโฉนดการโอน

ขั้นตอนหลักของขั้นตอนการแปลง:

1. การยอมรับการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของ บริษัท ขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการดำเนินการของการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับวิธีการแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัท สำหรับการมีส่วนร่วมจากผู้เข้าร่วมใน บริษัทจำกัดความรับผิดหรือหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์การผลิต

2. การตัดสินใจโดยผู้เข้าร่วมของนิติบุคคลใหม่ที่สร้างขึ้นระหว่างการเปลี่ยนแปลงในการประชุมร่วมกันเกี่ยวกับการอนุมัติเอกสารส่วนประกอบและการเลือกตั้ง (การแต่งตั้ง) ของผู้บริหาร

3. การลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลง

4. สถานะการลงทะเบียนการออกหลักทรัพย์โดยนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงหากปัญหาของหลักทรัพย์ได้ดำเนินการในกระบวนการของการปรับโครงสร้างองค์กร

ในแต่ละขั้นตอนของการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงจะต้องปฏิบัติตามกฎต่อไปนี้:

ในขั้นแรก การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงบริษัท ขั้นตอนและเงื่อนไขในการดำเนินการตามการเปลี่ยนแปลง ขั้นตอนการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทเพื่อรับเงินสมทบจากผู้เข้าร่วมใน บริษัทจำกัดความรับผิดหรือหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์การผลิตจะดำเนินการตามคำแนะนำของคณะกรรมการ (คณะกรรมการกำกับ) ของบริษัทเท่านั้น ในขณะเดียวกัน การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว ให้ถือเสียงข้างมากเป็นสามในสี่ของผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงซึ่งเข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

ควรเน้นด้วยว่าตามพระราชกฤษฎีกาของประธานาธิบดีแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย "ในมาตรการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและดูแลผลประโยชน์ของรัฐในฐานะเจ้าของและผู้ถือหุ้น" ฉบับที่ 1210 ลงวันที่ 18 สิงหาคม 2539 การตัดสินใจ เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมทุนต้องกำหนดประเภทของหุ้นที่ออกโดยผู้ออก, เจ้าของสิทธิของหุ้นเหล่านี้, เงื่อนไขและขั้นตอนในการแลกเปลี่ยน, อัตราส่วนของประเภทและมูลค่าเล็กน้อยของหุ้นที่ออกใช้ เพื่อแลกกับหุ้นที่ออกก่อนหน้านี้ทุกประเภท

ควรสังเกตว่ากฎหมาย "ในบริษัทร่วมทุน" กำหนดให้มีการเปลี่ยนแปลงบริษัทร่วมทุนเป็นบริษัทจำกัดหรือสหกรณ์การผลิต โดยมีการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทที่เกี่ยวข้องกันสำหรับเงินสมทบจากผู้เข้าร่วมในความรับผิดจำกัด บริษัทหรือหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์การผลิต ในเวลาเดียวกัน กฎหมาย "ในบริษัทร่วมทุน" กำหนดขั้นตอนในการสร้างบริษัททั้งในการก่อตั้งหรือเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กร ดังนั้น เมื่อพิจารณาถึงประเด็นการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมทุนแล้ว ในความเห็นของเรา การพิจารณาเรื่องการสร้างบริษัทร่วมทุนก็มีความจำเป็นต้องพิจารณาด้วยซึ่งเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง

ในขั้นตอนที่สองเมื่อทำการตัดสินใจโดยผู้เข้าร่วมของนิติบุคคลใหม่ที่สร้างขึ้นระหว่างการเปลี่ยนแปลงในการประชุมร่วมของพวกเขาเกี่ยวกับการอนุมัติเอกสารส่วนประกอบและการเลือกตั้ง (การแต่งตั้ง) ของผู้บริหารจำเป็นต้องได้รับคำแนะนำจากข้อกำหนด ของกฎหมายของรัฐบาลกลางเกี่ยวกับองค์กรเหล่านี้ ควรระลึกไว้ว่าการเปลี่ยนแปลงของบริษัทร่วมทุนนั้นได้รับอนุญาตตามกฎหมายให้กลายเป็นบริษัทจำกัดหรือเป็นสหกรณ์การผลิตเท่านั้น ดังนั้นจึงจำเป็นต้องคำนึงถึงข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลเหล่านี้ด้วย

ในขั้นตอนที่สาม นิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงจะต้องได้รับการจดทะเบียนจากรัฐบังคับ ในขณะเดียวกัน ควรคำนึงว่าทุนจดทะเบียนของบริษัทร่วมทุนที่สร้างขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงอาจมากกว่าทุนจดทะเบียน (ทุนจดทะเบียน กองทุนหุ้น) ขององค์กรการค้าที่เปลี่ยนแปลงแล้ว แต่ไม่เกิน มูลค่าของสินทรัพย์สุทธิ

เมื่อลงทะเบียนนิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงจำเป็นต้องให้ความสนใจกับข้อ 3 ของพระราชกฤษฎีกาของประธานาธิบดีแห่งสหพันธรัฐรัสเซียฉบับที่เปลี่ยนเป็นนิติบุคคลที่มีรูปแบบทางกฎหมายที่แตกต่างกันหรือเข้าร่วม การปรับโครงสร้างองค์กรที่นำไปสู่การสร้างนิติบุคคลดังกล่าว

ในขั้นตอนที่สี่ ในกรณีของการวางหลักทรัพย์อันเป็นผลมาจากการเปลี่ยนแปลง การออกหลักทรัพย์ของนิติบุคคลที่เกิดขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่นั้นจะต้องได้รับการจดทะเบียนจากรัฐ ในเวลาเดียวกัน เอกสารสำหรับการจดทะเบียนสถานะของการออกหลักทรัพย์ที่วางไว้ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรจะต้องส่งไปยังผู้มีอำนาจจดทะเบียนภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่จดทะเบียนสถานะขององค์กรการค้าที่สร้างขึ้นจากการเปลี่ยนแปลง การกระทำเชิงบรรทัดฐานกำหนดวิธีการจัดวางหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงดังต่อไปนี้ วิธีการวางหลักทรัพย์ในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงนำเสนอภาพที่ค่อนข้างซับซ้อน วิธีการวางหลักทรัพย์ที่ระบุนั้นกำหนดโดยมาตรฐานสำหรับการออกหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรการค้า (ข้อ 1.3.)

ให้เราพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีการวางหลักทรัพย์ข้างต้นในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลง

ประการแรก อนุญาตให้วางหลักทรัพย์โดยแปลงพันธบัตรขององค์กรการค้าเป็นพันธบัตรขององค์กรการค้าที่แปลงเป็นพันธบัตร ในกรณีนี้ เป็นที่ชัดเจนว่าวัตถุประสงค์ของการทำธุรกรรมเป็นเพียงพันธบัตรที่ออกโดยองค์กรการค้าเท่านั้น ในเวลาเดียวกัน ควรสังเกตว่าข้อบังคับปัจจุบันห้ามการแปลงหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่จัดโครงสร้างใหม่เป็นพันธบัตร ตลอดจนการแปลงพันธบัตรขององค์กรการค้าที่จัดโครงสร้างใหม่เป็นหุ้น

ประการที่สอง อนุญาตให้วางหลักทรัพย์โดยการแลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทร่วมทุน หุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) ความรับผิดที่ถูกแปลงเป็นหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ที่เปลี่ยนเป็นหุ้น ของบริษัทร่วมทุนที่แปรสภาพเป็นบริษัทร่วมทุนของคนงาน (วิสาหกิจของประชาชน) ในเวลาเดียวกัน กฎระเบียบห้ามการแลกเปลี่ยนหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนที่จัดโครงสร้างใหม่หรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิด หุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ที่จัดโครงสร้างใหม่สำหรับพันธบัตร ในกรณีนี้อนุญาตให้แลกเปลี่ยนได้เฉพาะการแชร์เท่านั้น ในกรณีนี้ ในความเห็นของเรา มีความไม่ถูกต้องบางประการในการสร้างบรรทัดฐานที่กำหนดความเป็นไปได้ของการวางหลักทรัพย์ดังกล่าว

วิธีที่สองในการวางหลักทรัพย์เกี่ยวข้องกับการจัดตั้งบริษัทร่วมทุนใหม่ (JSC (1)) หรือบริษัทร่วมทุนของพนักงาน (องค์กรประชาชน) (AOR (NP)) ในความเห็นของเรา เป็นการสมควรที่จะระบุข้อกำหนดดังกล่าวของมาตรฐานการปล่อยมลพิษดังต่อไปนี้: “1.3.2. ... แลกเปลี่ยนหุ้นของบริษัทร่วมทุนของหุ้นของผู้เข้าร่วมในห้างหุ้นส่วนหรือบริษัทจำกัด (เพิ่มเติม) รับผิดที่จะถูกแปลงเป็นหุ้นของสมาชิกของสหกรณ์ที่จะถูกแปลงเป็นมัน เช่นเดียวกับการแลกเปลี่ยนหุ้นของ บริษัทร่วมทุนของพนักงาน (วิสาหกิจของผู้คน) ของหุ้นของบริษัทร่วมทุนที่จะถูกแปรสภาพเป็นมัน

เช่นเดียวกับที่ระบุไว้เมื่อพิจารณาวิธีอื่นในการปรับโครงสร้างองค์กร จำเป็นต้องกำหนดแนวคิดของ "การแลกเปลี่ยน" ให้ชัดเจน ในทางปฏิบัติ มีคำถามมากมายเกิดขึ้นในการลงทะเบียนธุรกรรมเหล่านี้ เนื่องจากเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง หน่วยงานที่จัดโครงสร้างใหม่จะหยุดอยู่กับการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดภายใต้โฉนดการโอนไปยังนิติบุคคลที่เกิดขึ้นอีกครั้งอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ - รูปแบบองค์กรและกฎหมายที่แตกต่างกัน

ประการที่สาม ได้รับอนุญาตให้วางหลักทรัพย์โดยการซื้อหุ้นของบริษัทร่วมทุน เมื่อรัฐวิสาหกิจ (เทศบาล) และเขตการปกครองถูกแปลงเป็นรัฐ (รวมถึงในกระบวนการแปรรูป) โดยสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งเป็นหน่วยงานที่เป็นส่วนประกอบของรัสเซีย สหพันธ์หรือเทศบาล วิธีการจัดวางหลักทรัพย์ที่ระบุในการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการเปลี่ยนแปลงเป็นวิธีที่แพร่หลายที่สุด สิ่งนี้อธิบายได้จากข้อเท็จจริงที่ว่าบริษัทร่วมทุนส่วนใหญ่ถูกสร้างขึ้นในกระบวนการแปรรูป

ควรสังเกตว่าตามศิลปะ 24 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการแปรรูปทรัพย์สินของรัฐและพื้นฐานของการแปรรูปทรัพย์สินในเขตเทศบาลในสหพันธรัฐรัสเซีย" หมายเลข 123-FZ วันที่ 21 กรกฎาคม 1997 (แก้ไขเพิ่มเติมโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 06.23.99 ฉบับที่ 116- FZ) เมื่อสร้าง บริษัท ในกระบวนการแปรรูปการตัดสินใจเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่รับรองสิทธิ์ในการได้มาซึ่งหุ้นของรัฐหรือเทศบาลของ บริษัท ร่วมทุนแบบเปิดที่สร้างขึ้นในกระบวนการแปรรูปของสหพันธรัฐรัสเซีย, วิชาของรัสเซีย สหพันธรัฐ, เขตเทศบาล, ตามลำดับ, ได้รับการยอมรับจากรัฐบาลสหพันธรัฐรัสเซีย, เจ้าหน้าที่ของรัฐในเรื่องสหพันธรัฐรัสเซีย, รัฐบาลท้องถิ่น

การตัดสินใจดังกล่าวกำหนดขั้นตอนในการใช้สิทธิดังกล่าวโดยผู้ถือหลักทรัพย์ของสหพันธรัฐรัสเซีย, เรื่องของสหพันธรัฐรัสเซีย, เขตเทศบาล, ตามลำดับ, จำนวนหุ้นของ บริษัท ร่วมทุนเปิด, หมวดหมู่ (ประเภท) ของหุ้นดังกล่าว เช่นเดียวกับชื่อบริษัทร่วมทุนแบบเปิด - ผู้ออกหุ้นดังกล่าว

ประการที่สี่ มาตรฐานการออกสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรการค้าจัดให้มีวิธีการวางหลักทรัพย์เช่นการได้มาซึ่งหุ้นใน บริษัท ร่วมทุนเมื่อบุคคล (ครอบครัว) องค์กรเอกชน องค์กรที่สร้างขึ้นโดยหุ้นส่วนทางธุรกิจและสังคม องค์กรสาธารณะและศาสนา, สมาคม, มูลนิธิการกุศลถูกเปลี่ยนเป็นองค์กรอื่นที่ไม่ได้อยู่ในรัฐและเทศบาลตามสิทธิ์ของการจัดการทางเศรษฐกิจเต็มรูปแบบโดยเจ้าขององค์กรนี้

เมื่อทำการเปลี่ยนแปลงจำเป็นต้องคำนึงถึงลักษณะเฉพาะของกฎระเบียบทางกฎหมายของรูปแบบองค์กรและกฎหมายที่ทำการเปลี่ยนแปลง สถานะของ LLC ถูกกำหนดเพิ่มเติมจากบรรทัดฐานของประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียโดยกฎหมายพิเศษเกี่ยวกับ LLC จำนวนผู้เข้าร่วมใน LLC ต้องไม่เกิน 50 หน่วยงาน ดังนั้นเมื่อทำการแปลงจะต้องคำนึงถึงสิ่งนี้ด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากผู้ถือหุ้นทั้งหมดไม่ได้เป็นสมาชิกของ LLC ปัญหาความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทร่วมทุนที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่กับผู้ถือหุ้นที่ออกจากบริษัทจะต้องได้รับการแก้ไข นอกจากนี้ เอกสารที่เป็นส่วนประกอบของ LLC นอกเหนือจากกฎบัตรคือหนังสือบริคณห์สนธิซึ่งจะต้องลงนามโดยผู้เข้าร่วมทั้งหมดใน LLC ในอนาคต

สถานะของสหกรณ์การผลิตถูกกำหนดเพิ่มเติมจากประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 8 พฤษภาคม 2539 ฉบับที่ 41-FZ "ในสหกรณ์การผลิต" กฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2538 ฉบับที่ 193- FZ "ในความร่วมมือทางการเกษตร" นิติบัญญัติอื่น ๆ สหกรณ์การผลิตไม่สามารถเป็นบริษัทของบุคคลใดบุคคลหนึ่งได้ แต่ต้องประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อยห้าคน นอกจากนี้ รูปแบบองค์กรและกฎหมายของสหกรณ์ยังแสดงถึงการมีส่วนร่วมส่วนบุคคลของสมาชิกของสหกรณ์ในกิจกรรมของสหกรณ์ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เมื่อสร้างสหกรณ์การเกษตร ควรคำนึงว่าอย่างน้อยร้อยละ 50 ของขอบเขตงานในสหกรณ์นั้นต้องดำเนินการโดยผู้เข้าร่วม

สถานะของการเป็นหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหาผลกำไรถูกกำหนดโดยบรรทัดฐานของกฎหมายของรัฐบาลกลางเมื่อวันที่ 12 มกราคม 2539 ฉบับที่ 7-FZ "ใน องค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไร". ประการแรก ควรสังเกตว่านิติบุคคลนี้มีความสามารถพิเศษทางกฎหมาย (ต่างจาก JSC) ซึ่งขอบเขตจะต้องกำหนดโดยกฎบัตร ขณะดำเนินการ กิจกรรมผู้ประกอบการอนุญาตเพื่อวัตถุประสงค์ทางกฎหมายเท่านั้น นอกจากนี้ ควรคำนึงถึงบทบัญญัติเกี่ยวกับทรัพย์สินของห้างหุ้นส่วนที่ไม่แสวงหากำไร ซึ่งส่วนหนึ่งเป็นค่าธรรมเนียมสมาชิก ซึ่งผู้เข้าร่วมไม่มีสิทธิ์ เงินสมทบบางส่วน มูลค่าที่สามารถจ่ายให้กับผู้เข้าร่วมที่ลาออกจากการเป็นหุ้นส่วนได้ .

ปัญหาทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงจะได้รับการแก้ไขโดยผู้เข้าร่วมของนิติบุคคลในอนาคตในการประชุมร่วม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มันคือ:

การอนุมัติเอกสารประกอบ

การเลือกตั้งหรือการแต่งตั้งผู้บริหารของหน่วยงานที่สร้างขึ้น

การเปลี่ยนแปลงเสร็จสมบูรณ์ด้วยการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่ ในเวลาเดียวกัน รายการถูกสร้างขึ้นในการลงทะเบียนเมื่อสิ้นสุดกิจกรรมของนิติบุคคลที่แปลงร่าง

วรรค 4 ของศิลปะ 20 ของกฎหมาย JSC ตามวรรค 5 ของศิลปะ 58 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดว่าการสืบทอดสากลนั้นคือ การโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดจากการจัดองค์กรใหม่เป็นนิติบุคคลใหม่จะดำเนินการบนพื้นฐานของโฉนดการโอน อย่างไรก็ตาม ตามที่ระบุไว้ข้างต้น Art. กฎหมาย JSC 20 ฉบับไม่ได้กำหนดขั้นตอนสำหรับการพัฒนาและการอนุมัติ ซึ่งเกี่ยวข้องกับปัญหาในทางปฏิบัติที่อาจเป็นไปได้ ในกรณีที่ระบุไว้อย่างชัดแจ้งในกฎหมาย การเปลี่ยนแปลงอาจถูกจำกัด ตัวอย่างเช่น เราสามารถอ้างถึงบรรทัดฐานของวรรค 4 ของศิลปะ 7 แห่งกฎหมาย ซึ่งมีเพียงบริษัทร่วมทุนแบบเปิดเท่านั้นที่สามารถเป็น JSC ได้ ผู้ก่อตั้งซึ่งเป็นนิติบุคคลสาธารณะ

ในงานศิลปะ 7 แห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมทุนระบุว่าการเปลี่ยนจาก OJSC เป็น CJSC และในทางกลับกันไม่ถือเป็นการเปลี่ยนแปลง เนื่องจากบริษัทร่วมทุนประเภทนี้ไม่ใช่รูปแบบองค์กรและกฎหมายที่เป็นอิสระ (ในเรื่องนี้ การใช้ที่ไม่ประสบความสำเร็จของ คำว่า "การเปลี่ยนแปลง" โดยเฉพาะในส่วนที่ 3 ข้อ 3 มาตรา 7 ของกฎหมาย) ดังนั้น ในสถานการณ์เหล่านี้ จำเป็นต้องลงทะเบียนเอกสารส่วนประกอบอีกครั้ง แต่ไม่จำเป็นต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของศิลปะ 57-60 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย, ศิลปะ. 20 แห่งกฎหมายว่าด้วย JSC บทความอื่น ๆ ของกฎหมายว่าด้วย JSC มุ่งปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นในระหว่างการจัดโครงสร้างองค์กร (มาตรา 75, 76) โดยเฉพาะ