Ledelse av et aksjeselskap kort. Styrende organer i et aksjeselskap: funksjoner, krav og beskrivelse

c) valg og tilbakekall av medlemmer av styret i aksjeselskapet (representantskapet);

d) valg og tilbakekalling av medlemmer av det utøvende organet og revisjonskommisjonen;

e) godkjenning av de årlige resultatene av virksomheten til aksjeselskapet, inkludert dets filialer, godkjenning av rapporter og konklusjoner fra revisjonskommisjonen, prosedyren for fordeling av overskudd, fastsettelse av prosedyren for å dekke tap;

f) opprettelse, omorganisering og avvikling av filialer og representasjonskontorer, godkjenning av forskrifter (charter) om dem;

g) ta beslutninger om å bringe til eiendomsansvar for selskapets tjenestemenn;

h) godkjenning av prosedyreregler og andre interne dokumenter i selskapet, fastsettelse av selskapets organisasjonsstruktur;

i) løse spørsmålet om aksjeselskapets erverv av aksjer utstedt av det;

j) fastsettelse av vilkårene for godtgjørelse for arbeidet til tjenestemenn i aksjeselskapet, dets filialer og representasjonskontorer;

k) godkjenning av kontrakter inngått for et beløp som overstiger det som er spesifisert i selskapets charter;

l) ta en beslutning om å avslutte virksomheten til selskapet, utnevne en likvidasjonskommisjon, godkjenne likvidasjonsbalansen.

Selskapets vedtekter kan omfatte andre saker innenfor generalforsamlingens eksklusive kompetanse.

Generalforsamlingen anerkjennes som sakkyndig dersom den møter aksjonærer som i henhold til selskapets vedtekter har mer enn 60 prosent av stemmene.

50. For å avgjøre følgende saker av generalforsamlingen kreves 3/4 flertall av stemmene til aksjonærene som deltar i møtet:

a) endre selskapets charter;

b) ta en beslutning om å avslutte virksomheten til selskapet;

c) opprettelse og avslutning av filialvirksomhet.

I alle andre saker treffes beslutninger med alminnelig flertall av stemmene blant de aksjonærer som deltar i møtet.

51. Eiere av registrerte aksjer varsles personlig om avholdelse av generalforsamlingen. I tillegg skal det foretas en generell innkalling på den måte som er fastsatt i vedtektene om kommende møte med angivelse av tid og sted for møtet og saksliste. Innkalling skal skje minst 45 dager før innkalling til generalforsamlingen.

Enhver av aksjonærene har rett til å sette sine forslag på dagsorden for generalforsamlingen senest 40 dager før innkalling til generalforsamlingen. Aksjonærer med til sammen mer enn 10 prosent av stemmene kan innen samme frist kreve saker tatt opp på dagsorden.

Generalforsamlingen har ikke rett til å fatte vedtak i saker som ikke er oppført på dagsorden.

Aksjonærer kan på grunnlag av fullmakt overlate utøvelsen av sine rettigheter på generalforsamlingen til andre aksjeeiere (deres representanter), samt til tredjemann.

Representanter kan være faste eller oppnevnes for en bestemt periode. Aksjonæren har rett til å erstatte sin representant i det øverste organet når som helst ved å melde fra til det utøvende organet i aksjeselskapet.

53. Generalforsamlingen innkalles minst én gang i året, med mindre annet følger av selskapets vedtekter.

Ekstraordinære møter innkalles av det utøvende organet i nærvær av de omstendigheter som er spesifisert i selskapets charter, så vel som i alle andre tilfeller, dersom interessene til aksjeselskapet som helhet krever det.

Møtet skal også innkalles av det utøvende organet etter anmodning fra representantskapet eller revisjonskommisjonen.

Aksjonærer med til sammen mer enn 20 prosent av stemmene har rett til å kreve innkalling til ekstraordinært møte når som helst og uansett årsak. Dersom styret innen 20 dager ikke har overholdt det angitte kravet, har de rett til selv å innkalle til møte.

54. Et styre i aksjeselskapet (representantskapet) opprettes i et aksjeselskap for å utøve kontroll over virksomheten til dets utøvende organ. Representantskapet kan ha representanter for arbeidskollektivet, fagforeninger og andre offentlige organisasjoner.

Vedtekten til et aksjeselskap eller ved beslutning av generalforsamlingen kan overlate styret i aksjeselskapet (representantskapet) å utføre visse funksjoner som faller inn under generalforsamlingens kompetanse.

Medlemmer av styret i et aksjeselskap (representantskapet) kan ikke være medlemmer av det utøvende organet.

55. Det utøvende organet i et aksjeselskap, som forvalter dets nåværende virksomhet, er styret eller annet organ som er fastsatt i charteret. Styrets arbeid ledes av styrets leder, oppnevnt eller valgt i samsvar med vedtektene for aksjeselskapet.

Styret vedtar alle spørsmål knyttet til aksjeselskapets virksomhet, unntatt de som faller innenfor eksklusiv kompetanse til generalforsamlingen og styret i aksjeselskapet (representantskapet). Generalforsamlingen kan beslutte å overføre deler av sine rettigheter til styrets kompetanse.

Styret er ansvarlig overfor generalforsamlingen og representantskapet og organiserer gjennomføringen av deres vedtak.

Styret opptrer på vegne av aksjeselskapet innenfor de rammer som følger av denne forskrift og aksjeselskapets vedtekter.

56. Styreleder i et aksjeselskap har rett til å foreta handlinger på vegne av selskapet uten fullmakt. Også andre styremedlemmer kan gis denne retten i henhold til vedtektene.

Selskapets styreleder organiserer protokollføringen. Protokollboken skal til enhver tid gjøres tilgjengelig for deltakerne. På deres anmodning utstedes bekreftede utdrag fra protokollboken.

57. Kontroll over den finansielle og økonomiske virksomheten til styret i et aksjeselskap utføres av en revisjonskommisjon valgt blant aksjonærene og representantene for selskapets arbeidskollektiv. Antall medlemmer av revisjonskommisjonen bestemmes av charteret. Prosedyren for revisjonskommisjonens virksomhet godkjennes av generalforsamlingen.

Revisjon av styrets finansielle og økonomiske virksomhet utføres av revisjonskommisjonen på vegne av generalforsamlingen, styret i aksjeselskapet (representantskapet), på eget initiativ eller etter anmodning fra aksjonærer som eier til sammen mer enn 10 prosent av stemmene. Aksjeselskapets revisjonskommisjon skal på forespørsel forsynes med alt materiale, regnskap eller andre dokumenter og personlige forklaringer fra tjenestemenn.

Revisjonskommisjonen rapporterer resultatet av sine inspeksjoner til generalforsamlingen i aksjeselskapet eller styret i aksjeselskapet (representantskapet). Medlemmer av revisjonskommisjonen har rett til å delta med rådgivende stemme i styremøter.

Revisjonskommisjonen avgir uttalelse om årsberetninger og balanser. Generalforsamlingen har ikke rett til å godkjenne balansen uten uttalelse fra revisjonskommisjonen.

Revisjonskommisjonen plikter å kreve ekstraordinær innkalling til generalforsamlingen ved trussel mot aksjeselskapets vesentlige interesser eller avsløring av overgrep begått av tjenestemenn.

Mekanismen for opprettelse, drift og ledelse av et aksjeselskap utføres i samsvar med den russiske føderasjonens sivile lov, føderal lov nr. 208-FZ av 25. desember 1995 "Om aksjeselskaper" (som endret av føderal lov nr. 120-FZ av 7. august 2001). I samsvar med denne loven er et aksjeselskap en kommersiell organisasjon, hvis autoriserte kapital er delt inn i et visst antall aksjer, som bekrefter forpliktelsene til selskapets deltakere (aksjonærer) i forhold til aksjeselskapet (heretter kalt referert til som selskapet). Aksjonærer er ikke ansvarlige for selskapets forpliktelser og bærer risikoen for tap knyttet til dets virksomhet, innenfor verdien av deres aksjer. Et aksjeselskap kan opprettes ved å etablere en ny enhet og ved å omorganisere en eksisterende juridisk enhet (fusjon, tiltredelse, deling, spin-off, transformasjon).

Et aksjeselskap kan være åpent eller lukket, noe som gjenspeiles i selskapets charter og firmanavn.

åpent aksjeselskap er et selskap som har rett til å gjennomføre et åpent tegning for aksjer utstedt av det og å gjennomføre deres gratis salg, under hensyntagen til kravene i føderal lovgivning. Aksjonærer i et åpent selskap kan avstå fra sine aksjer uten samtykke fra andre aksjonærer i selskapet. Antall aksjonærer i et åpent selskap er ikke begrenset. Minimumsbeløpet for den autoriserte kapitalen til et åpent selskap må være minst lik tusen ganger minstelønnen fastsatt av føderal lov på datoen for registrering av selskapet.

Grunnleggerne av aksjeselskapet er borgere og (eller) juridiske personer som har tatt en beslutning om å etablere den. Antallet grunnleggere av et åpent samfunn er ikke begrenset.

Konstituerende dokument for et aksjeselskap er en charter , hvis krav er bindende for alle organer i selskapet og dets aksjonærer.

Autorisert kapital i aksjeselskapet utgjøres av den pålydende verdien av aksjene i selskapet ervervet av aksjonærene.

Aksjeselskapets ledelsesorganer er generalforsamlingen, styret (representantskapet) i selskapet og selskapets utøvende organ, som kan være det kollektive utøvende organet i selskapet (ledelsen, direktoratet) eller det eneste utøvende organet i selskapet (direktør, daglig leder), som forvalter den nåværende virksomheten i selskapet.

øverste styringsorgan aksjeselskap er Generalforsamling. Årsmøtet avholdes innen de frister som er fastsatt i selskapets vedtekter, men tidligst 2 måneder og senest 6 måneder etter regnskapsårets slutt.

12. Ledelse av et lukket aksjeselskap.

Lukket aksjeselskap (CJSC) er et selskap hvis aksjer kun fordeles mellom grunnleggerne. CJSC har ikke rett til å gjennomføre åpen tegning for utstedelse av aksjer. Aksjonærer i et lukket aksjeselskap har fortrinnsrett til å erverve aksjer solgt av andre aksjonærer i dette selskapet.

Konstituerende dokument for et lukket aksjeselskap er en charter, godkjent av gründerne. Den bør inneholde informasjon om kategoriene aksjer utstedt av selskapet, deres pålydende verdi og antall, størrelsen på selskapets charterkapital, aksjonærenes rettigheter, sammensetningen og kompetansen til selskapets styringsorganer og prosedyren for å fatte beslutninger fra dem. .

Lager bekrefter det faktum at eieren, aksjonæren, har gitt et visst innskudd i aksjeselskapets kapital.

Et lukket aksjeselskap er ansvarlig for sine forpliktelser, pådrar seg mulige tap, risiko innenfor begrensede rammer, som ikke overstiger verdien av aksjeblokken. Aksjeselskapet er samtidig ikke ansvarlig for eiendomsforpliktelsene til enkelte aksjonærer, akseptert av dem privat.

Lukket aksjeselskap er annerledes fra åpen etter antall aksjonærer. I et aksjeselskap er antall aksjonærer ikke begrenset, og i et lukket aksjeselskap bør antall deltakere ikke overstige 50. Dersom antallet aksjonærer i et lukket aksjeselskap overstiger 50 personer, så er aksjeselskapet selskap skal omdannes til et åpent aksjeselskap innen ett år. En annen forskjell er prosedyren for å utstede og plassere aksjer: i OJSCs er den offentlig, mens den i CJSCs er begrenset til spesifikke individer og juridiske enheter.

13. Ledelse av finans- og industrikonsern(basert på den føderale loven "On Financial and Industrial Groups" datert 27. oktober 1995)

Finans- og industrikonsern - et sett med juridiske enheter som opererer som mor og datterselskaper eller som helt eller delvis har kombinert sine materielle og immaterielle eiendeler (deltakelsessystem) på grunnlag av en avtale om opprettelse av en finansiell og industriell gruppe med det formål å teknologisk eller økonomisk integrasjon for gjennomføring av investeringer og andre prosjekter og programmer rettet mot å øke konkurranseevnen og utvide markeder for varer og tjenester, øke produksjonseffektiviteten og skape nye arbeidsplasser.

Definisjonen av en finansiell-industriell gruppe har blitt transformert over tid, noe som skyldtes oppgavene som disse gruppene måtte løse i et skiftende økonomisk miljø.

De viktigste organisatoriske og juridiske formene der konseptet med finans- og industrikonsern ble implementert i det første trinnet var åpne aksjeselskaper og eierandeler.

For tiden kan disse formene varieres, med tanke på det økonomiske, produksjonsmessige og vitenskapelige potensialet til deltakerne i finans- og industrigruppen. Med mangfoldet av alternativer for de organisatoriske og juridiske formene til FIG, er de viktigste å forene gruppemedlemmer rundt:

en kommersiell organisasjon som har en eller flere industribedrifter som sin eiendom;

en kommersiell organisasjon hvis hovedaktivitet er handel;

forretningsbank.

I tillegg til sammensetningen av deltakere og naturen som konsoliderer typen FIG, kan disse gruppene være forskjellige:

i henhold til produksjonsformer og økonomisk integrasjon (vertikal, horisontal, konglomerat);

etter sektortilhørighet (industri, tverrsektoriell);

etter grad av diversifisering (enkeltprofil, multiprofil);

etter aktivitetsskala (regional, interregional, interstatlig eller transnasjonal).

Dersom det opprettes et finansindustrielt konsern i form av et hovedselskap og en rekke datterselskaper, fungerer hovedselskapet som et sentralt selskap. I dette tilfellet er datterselskapene - medlemmer av finans- og industrigruppen - i utgangspunktet avhengige av det sentrale selskapet, siden det eier blokker av deres aksjer.

Hvis et finans-industrielt konsern opprettes på grunnlag av en avtale inngått av deltakerne som likeverdige partnere, etableres også det sentrale selskapet i finans- og industrikonsernet som en juridisk enhet på kontraktsmessig grunnlag.

Opprettelsen av finansindustrielle grupper har hovedsakelig tre mål. Først gjenoppretting, der det er mulig, av tidligere eksisterende teknologiske, samarbeidsforhold med tidligere partnere for produksjon av et bestemt produkt. For det andre etableringen av slike relasjoner med nye partnere på grunnlag av økonomisk gjennomførbarhet eller den samlede innsatsen fra en rekke produsenter for å utvide markedene for varer og tjenester. For det tredje, tiltrekning av investeringer og målrettet bruk av dem.

Det øverste styringsorganet for finans- og industrikonsernet er styret for finans- og industrikonsernet, som inkluderer representanter for alle deltakerne.

Retningen til deltakerne i den finansielle og industrielle gruppen av en representant til styret for den finansielle og industrielle gruppen utføres ved avgjørelse fra det kompetente styringsorganet til deltakeren i finans- og industrigruppen.

Kompetansen til styret i finansnæringskonsernet fastsettes ved avtale om etablering av finansnæringskonsernet.

Loven, som definerer styret som det høyeste styrende organet i et finans- og industrikonsern, regulerer ikke spørsmålene om dets dannelse, kompetanse, organisering av aktiviteter, og overlater dem til gruppemedlemmenes skjønn. Det forutsettes at alle disse spørsmålene skal gjenspeiles i avtalen om opprettelse av et finans- og industrikonsern.

Det gjeldende regelverket i Russland, som regulerer systemet for styring av aksjeselskaper, ble dannet på grunnlag av vestlig lovgivning. Selvfølgelig tar innenlandske normer hensyn til spesifikasjonene til det økonomiske systemet i Den russiske føderasjonen.

For tiden bruker aksjeselskaper et selskapsstyringssystem. Den er basert på et sett med økonomiske, juridiske og organisatoriske tiltak. La oss vurdere nærmere hva som kan være ledelsesorganer i et offentlig aksjeselskap.

Slags

I henhold til gjeldende regelverk:

• Generalforsamling.
• Oppmerksom
• enkeltpersonforetak Myndighetene. I et aksjeselskap han er administrerende direktør.
• Kollegialt organ (styre, utøvende direktorat).
• Revisjonsutvalg.

Valg av administrativ struktur

Ledelsesstrukturen dannes avhengig av kombinasjonen av ovennevnte ledelsesorganer i et aksjeselskap.

Valget av en spesifikk administrativ struktur regnes som en av de viktigste stadiene i opprettelsen av en økonomisk enhet. Å ta den riktige beslutningen vil minimere sannsynligheten for konflikter mellom ledere og aksjonærer, og øke ledelseseffektiviteten.

Det skal sies at grunnleggerne av et selskap har visse fordeler fremfor aksjonærene. Etter å ha valgt ledelsesstrukturen de trenger, og dyktig kombinere den, vil de kunne få store økonomiske fordeler fra virksomheten til virksomheten. Enhver struktur kan imidlertid ikke eksistere for alltid. Aksjonærer har rett til å endre den dersom det er egnet grunn. I alle fall aktiviteter og fullmakter forvaltningsorganer i aksjeselskapet må samsvare med virksomhetens omfang.

Takket være den lovfestede muligheten for å kombinere ulike deler av det administrative systemet, kan aksjonærene velge den modellen som passer best for seg, under hensyntagen til selskapets størrelse, kapitalstruktur og spesifikke oppgaver satt for virksomheten.

Kontrollalternativer

I praksis brukes ulike administrative modeller. I hver av dem er imidlertid tilstedeværelsen av to øverste ledelsesorganer i aksjeselskapet obligatorisk: generalforsamlingen og det eneste organet.

I tillegg inngår en kontrollstruktur i alle ordninger. Det er revisjonsutvalget. Dens hovedoppgave er å kontrollere de finansielle og økonomiske operasjonene som utføres ved bedriften. I denne forbindelse anses revisjonskommisjonen vanligvis ikke som en direkte ledelsesorganet i et aksjeselskap. Effektiviteten til det administrative systemet kan imidlertid ikke sikres uten pålitelig kontroll.

Forskjellen mellom ledelsesmodeller er kombinasjonen av kollegial og sålestruktur.

Tre-trinns ordning

Den kan være komplett eller forkortet. Med en slik modell det øverste styringsorganet i et aksjeselskap er aksjonærmøte. Hele tre-trinns ordningen kan brukes i alle AO. Denne modellen gjør det mulig å stramme aksjonærenes kontroll over ledernes aktiviteter.

På neste nivå er representantskapet. Han fører tilsyn med arbeidet til de eneste og kollegiale organene.

I henhold til den føderale loven "On Joint-Stock Companies" kan ikke medlemmer av den kollegiale ledelsesstrukturen utgjøre mer enn 1/4 av styret. Samtidig kan enheten som fungerer som daglig leder ikke utnevnes til stillingen som styreleder.

En full tre-trinns ordning er obligatorisk for kredittselskaper etablert i form av JSC.

Redusert tre-trinns modell

Denne ordningen kan også brukes i ethvert aksjeselskap. Forskjellen mellom den og modellen beskrevet ovenfor er fraværet av et kollegialt styringsorgan. Med denne modellen er det følgelig ingen begrensninger på antall og status for styremedlemmer.

I den reduserte ordningen er innflytelsen til administrerende direktør betydelig høyere. Faktisk styrer han på egenhånd virksomhetens aktuelle saker.

Denne modellen er ganske vanlig i aksjeselskaper. Denne populariteten skyldes det faktum at den lar deg balansere aktivitetene til utøvende og kontrollstrukturer.

Andre muligheter

I noen selskaper har charteret styrets rett til å danne seg, og denne modellen er mer egnet for store aksjonærer som eier en kontrollerende eierandel. rådet blir det øverste styringsorganet i et aksjeselskap uten å delta direkte i virksomhetens aktuelle saker.

En annen modell er et redusert to-lags administrativt system. Den kan brukes i selskaper med antall aksjonærer som ikke overstiger 50. Denne modellen er typisk for små selskaper hvor administrerende direktør også er hovedaksjonær.

Funksjoner av utøvende strukturer

Et utøvende organ er et organ med direkte kontroll, som er dannet ved beslutning fra styret eller et aksjonærmøte. Dens funksjoner er definert i lovgivningen eller vedtektene til selskapet.

Ansvar for styringsorganene i et aksjeselskap oppstår ved å påføre foretaket tap på grunn av ulovlige handlinger eller unnlatelser.

Den utøvende strukturen kan være alene eller kollegial. I mange samfunn opererer begge typer styrende organer samtidig. Samtidig, i chartrene til slike selskaper, er kompetansen til disse strukturene klart avgrenset.

Enheten som utfører funksjonene til det eneste styringsorganet fungerer også som styreleder for den kollegiale strukturen.

Opprettelse og avslutning av organers aktiviteter

Dannelsen av administrative strukturer i et aksjeselskap gjennomføres på grunnlag av vedtak tatt på generalforsamlingen. Lovverket tillater imidlertid overføring av disse myndighetene til styret.

Rådet eller generalforsamlingen har rett til når som helst å beslutte om tidlig oppløsning eller stans av virksomheten til de utøvende organene. Samtidig bør det opprettes en midlertidig styringsstruktur. For å løse disse sakene innkalles det til et ekstraordinært møte.

Dannelsen av en midlertidig utøvende struktur kan være betinget av umuligheten av ytterligere implementering av dens funksjoner av det nåværende styringsorganet.

Konsernsjefens kompetanse

Det eneste styringsorganet opptrer på vegne av selskapet uten fullmakt. Dens krefter inkluderer:

• Sikre gjennomføringen av vedtak fattet av generalforsamlingen.
• Operativ ledelse av virksomhetens nåværende virksomhet.
• Arbeidsplanlegging.
• Plan godkjenning.
• Ansette og si opp ansatte.
• Utstedelse av ordre.
• Inngå avtaler, kontrakter, avtaler, åpne kontoer, utstede fullmakter, utføre finansielle transaksjoner for et beløp som ikke overstiger 25 % av verdien av selskapets eiendeler.
• Innlevering av krav, deltakelse i rettssaker på vegne av selskapet.

Denne listen er selvfølgelig langt fra komplett. Konsernsjefens fullmakter må være nedfelt i selskapets charter.

Valg/utnevnelse av administrerende direktør

Det eneste organet kan oppnevnes/velges av generalforsamlingen eller styret. I det første tilfellet vil stillingen til administrerende direktør være mer stabil. Funksjonstiden for oppnevnelse/valg av eneorgan kan være 5 år.

Kandidater kan nomineres av aksjonærer med minst 2 % av de stemmeberettigede aksjene. Vedtekten kan også fastsette andre vilkår for deltakelse i avgjørelsen om valg/utnevnelse av daglig leder. Kun én kandidat må angis i én søknad.

Styrende organ

Dette kollegiale organet leder det økonomiske selskapet på lik linje med daglig leder. Styrets funksjonstid er 1 år. Vanligvis inkluderer det personer i nøkkelposisjoner: CEO, Ch. ingeniør, sjef økonom osv.

SAMMENDRAG OM EMNET:

Aksjeselskapets ledelsesorganer

Et aksjeselskap er en av de mest komplekse organisatoriske og juridiske formene for en juridisk enhet. Det forutsetter eksistensen av flere styringsorganer, intern og ekstern kontroll, generalforsamlingsorganer, fordeling av kompetanse mellom dem, etablering av en prosedyre for å ta beslutninger fra disse organene, bestemme muligheten for deres handling på vegne av selskapet , fastsettelse av ansvar for tapene forårsaket. Den føderale loven "Om aksjeselskaper" introduserte en rekke obligatoriske krav for organene til et aksjeselskap, mens den gir flere alternativer for å løse problemene oppført ovenfor, og overlater valgretten til aksjonærene.

Når du bringer konstituerende og andre dokumenter i tråd med lovens krav, er det først og fremst nødvendig å velge strukturen av styrende organer som er optimal for din bedrift og fordele makten rasjonelt mellom dem. I et aksjeselskap opprettes følgende organer gjennom hvilke denne juridiske enheten utfører sine funksjoner.

Styrende organer er:

Generalforsamling;

Styre (Representantskapet);

Eneste utøvende organ (daglig direktør, styre);

Kollegialt utøvende organ (utøvende direktorat, administrerende direktør);

likvidasjonskommisjon.

Organet for internkontroll over selskapets finansielle, økonomiske og juridiske aktiviteter er revisjonskommisjonen.

Generalforsamlingens faste organ er tellekommisjonen.

Generalforsamlingen er det høyeste, men ikke allmektige organet

Selskapets øverste styringsorgan er generalforsamlingen. Gjennom deltakelse i den utøver eierne av stemmeberettigede aksjer retten til å delta i forvaltningen av selskapets anliggender. Den øverste kropp betyr imidlertid ikke allmektig. I motsetning til prinsippene for parti- og fagdemokrati, når møtet kunne behandle ethvert spørsmål om aktiviteten til denne organisasjonen, er kompetansen til generalforsamlingen av aksjonærer sterkt begrenset. Aksjonærmøtet kan kun vurdere og ta avgjørelser om de spørsmålene som er tildelt den føderale loven "Om aksjeselskaper" til dens kompetanse, og listen over disse spørsmålene kan ikke utvides etter aksjonærenes skjønn. Loven slår fast at "Generalforsamlingen ikke har rett til å behandle og treffe beslutninger i saker som ikke er innenfor dens kompetanse i henhold til denne loven" (paragraf 3, artikkel 48 i loven).

Generalforsamlingens kompetanse kan ikke utvides, men kan innsnevres av selskapets vedtekter. Saker som henvises av loven til generalforsamlingens kompetanse er delt inn i tre grupper (punkt 3, artikkel 48).

Den første er spørsmålene som utgjør generalforsamlingens eksklusive kompetanse. De kan ikke overføres til kompetansen til styret og utøvende organer i selskapet.

Det andre er spørsmålene som, selv om loven refererer til generalforsamlingens eksklusive kompetanse, men som likevel kan overføres til styrets jurisdiksjon. (Opprettelse av selskapets utøvende organ og tidlig oppsigelse av dets fullmakter; ta en beslutning om å øke den autoriserte kapitalen og foreta passende endringer og tillegg til selskapets charter.)

Den tredje - saker som fra generalforsamlingens jurisdiksjon kan overføres enten til styret eller til det utøvende (kollegiale eller eneste) organet.

For det fjerde - spørsmål som, sammen med generalforsamlingen, beslutninger kan tas av andre organer i selskapet (beslutningstaking om revisjon av selskapets finansielle og økonomiske aktiviteter av revisjonskommisjonen eller revisor).

Vedtekten kan inneholde ytterligere en begrensning i generalforsamlingens rett til å fatte vedtak i visse spørsmål som hører under dens kompetanse. Loven slår fast at generalforsamlingen kun kan behandle en rekke viktige saker etter forslag fra styret (med mindre annet følger av vedtekten).

Tilstrekkelig omfattende erfaring med å utarbeide konstituerende dokumenter, akkumulert av "Business Information Center" til den ukentlige "Economics and Life", gjør det mulig å identifisere den rådende trenden mot maksimal omfordeling av fullmakter til generalforsamlingen til andre styringsorganer, som øker effektiviteten i å ta kvalifiserte beslutninger. Dessverre er det "kollektive sinnet" på generalforsamlinger ofte mer emosjonelt enn kvalifisert.

Administrerende direktør bør ikke gjenvelges årlig

Loven, etter å ha bestemt det maksimalt tillatte settet med styrende organer, ga aksjonærene muligheten til å velge forskjellige alternativer for deres "layout".

Den første av de mulige tilnærmingene er presentert i ordningene 1 og 2. De er forent ved opprettelsen av et sterkt eneste utøvende organ (generaldirektør) valgt av generalforsamlingen (tillatt av underparagraf 8 i paragraf 1 i artikkel 48 og paragraf). 3 i artikkel 49 i loven).

Den maksimale varigheten av hans fullmakter (varigheten av en tidsbestemt arbeidskontrakt) i dette tilfellet kan være opptil 5 år (artikkel 17 i arbeidsloven). Beslutningen om tidlig oppsigelse av generaldirektørens fullmakter kan bare tas av generalforsamlingen. Ved det årlige styrets valg avgjøres ikke spørsmålet om den daglige direktørens fullmakter, men om den nåværende daglige direktørens inntreden i den neste sammensetningen av styret. Loven åpner for inntreden av det eneste utøvende organet i styret, men krever ikke dette på obligatorisk grunnlag.

Det er tilrådelig å velge styrets leder på et møte i dette organet blant dets medlemmer, som fastsatt i paragraf 1 i art. 67 i loven. Han utfører koordinerende funksjoner i arbeidet i rådet. Charteret bør fastsette at generaldirektøren leder generalforsamlinger og styremøter, noe som tillater paragraf 2 i art. 67 i loven. Det må huskes at loven forbyr kombinasjonen av funksjonene til det eneste utøvende organet og styrets leder (paragraf 2, artikkel 66 i loven).

Forskjellen mellom ordningene som vurderes er som følger. Den første sørger for tilstedeværelsen av to utøvende organer. Sammen med det eneste utøvende organet dannes et kollegialt (utøvende direktorat, styre) som utnevnes av styret etter forslag fra daglig leder. Funksjoner mellom generaldirektøren og styret er fordelt i denne saken omtrent på samme måte som mellom presidenten og Dumaen når man utnevner lederen av sentralbanken i Den russiske føderasjonen eller statsadvokaten.

Hovedfunksjonene til den nåværende ledelsen av selskapets anliggender overtas av de utøvende organene med styrking av rollen som daglig leder. Det utøvende organet kan overføre den delen av fullmakter til generalforsamlingen som er tillatt i henhold til loven. Personen som utøver funksjonene til det eneste utøvende organet er ex officio leder av det kollegiale utøvende organet (paragraf 1, artikkel 69 i loven). Det bør huskes at medlemmer av det kollegiale utøvende organet ikke kan utgjøre et flertall i styret (paragraf 2, artikkel 66 i loven). I ordningen som vurderes er det følgelig begrensninger på muligheten for å gå inn i dette organet av et stort antall tjenestemenn fra eksekutivdirektoratet. Styret blir i denne situasjonen mer et representantskap.

Ordningen tilsvarer store kommersielle organisasjoner med store «eksterne» investorer. Slike aksjonærer kan være representert i representantskapet og delta i utviklingen av strategiske beslutninger, mens den løpende forvaltningen av saker ivaretas av utøvende organer bestående av profesjonelle tjenestemenn som arbeider i selskapet på fast basis. Ordningen opprettholder den tradisjonelle statusen som en «sterk» administrerende direktør.

Du kan klare deg uten det utøvende direktoratet (styret)

Ordning 2 med et eneste utøvende organ er mer i tråd med aksjeselskaper opprettet i prosessen med privatisering, der den kontrollerende eierandelen er i hendene på administrasjonstjenestemenn, det vil si at de største aksjonærene er administrerende direktører. Denne ordningen er spesielt aktuell for aksjeselskaper som har oppstått på grunnlag av utleiebedrifter.

Ordningen beholder status som "sterk" daglig leder, beskrevet i ordning 1, men forutsetter avvisning av et kollegialt utøvende organ, som gjør det mulig å omgå begrensningen i paragraf 2 i art. 66 i loven om at medlemmer av dette organet ikke kan danne flertall i styret. I den foreslåtte ordningen kan et hvilket som helst antall tjenestemenn i selskapet (som som regel er hovedaksjonærer) komme inn i styret.

Styret påtar seg funksjonene ikke bare å utvikle strategiske beslutninger, men også dagens operative ledelse. Han er gitt de myndighetene til generalforsamlingen, hvis delegering er tillatt i henhold til loven til styret og det utøvende organet. I ordningen som er til vurdering snakker vi ikke om representantskapet, men om styret til faktisk fungerende administrerende direktører.

Det er ikke nødvendig å danne et spesielt kollegialt utøvende organ. Daglig direktør kan bruke en så tradisjonell form for å utarbeide kollektive operasjonelle beslutninger som et produksjonsmøte for lederne for funksjonelle tjenester, avdelinger, verksteder, avdelinger.

I dette tilfellet bør selskapets charter skille mellom to prosedyrer. Den første er valg og tidlig oppsigelse av fullmakter til et styremedlem. Dette viser til generalforsamlingens eksklusive kompetanse. Den andre er utnevnelse og avskjedigelse av et styremedlem fra en bestemt stilling i selskapets funksjonelle tjenester. Loven regulerer ikke den siste prosedyren; følgelig kan den overføres til den daglige direktørens kompetanse. Ved valg av ordning 2 bør man unngå den utbredte fristelsen å begrense muligheten for å gå inn i styret til kun aksjonærene i selskapet.

Lovlig definerte forvaltningsorganer i et aksjeselskap

Det russiske rettssystemet for å administrere et aksjeselskap har utviklet seg på grunnlag av vestlig lovgivning. Corporate governance er en metode for selvstyre valgt av aksjonærene, basert på en kombinasjon av organisatoriske, juridiske og økonomiske tiltak.

I samsvar med loven kan følgende forvaltningsorganer opprettes i et aksjeselskap:

Generalforsamling;

styre (representantskap);

eneste utøvende organ (daglig direktør);

kollegialt utøvende organ (utøvende direktorat, styre);

revisjonsutvalg (revisor).

Valg av ledelsesstruktur i aksjeselskapet. Gitt avhengigheten av kombinasjonen av de oppførte mulige styringsorganene, kan et aksjeselskap danne en eller annen spesifikk struktur for ledelsen.

Valget av en ledelsesstruktur er et viktig stadium i opprettelsen av et aksjeselskap. Dens riktige valg gjør det mulig å redusere muligheten for konfliktsituasjoner mellom ledelse og aksjonærer, mellom grupper av aksjonærer, og øke effektiviteten av ledelsesbeslutninger. Med ϶ᴛᴏm har grunnleggerne av et aksjeselskap en viss fordel fremfor andre aksjonærer. Ved å velge den "nødvendige" styringsstrukturen, kan de bringe nivået på sine egne rettigheter nærmere nivået for sine egne interesser. Samtidig vil enhver valgt ledelsesstruktur i et aksjeselskap ikke være "evig" og kan endres av aksjonærene. Hovedsaken er at ledelsen i et aksjeselskap skal samsvare med omfanget og arten av oppgavene som skal løses.

Den lovfestede muligheten for å kombinere visse forvaltningsenheter gjør at aksjonærene kan velge den mest hensiktsmessige ordningen avhengig av størrelsen på aksjeselskapet, dets kapitalstruktur og spesifikke forretningsutviklingsmål.

De viktigste alternativene for å administrere et aksjeselskap

I praksis kan vanligvis fire alternativer for å lede et aksjeselskap, presentert i følgende figurer, benyttes.

I alle opsjoner for å lede et aksjeselskap vil det være obligatorisk å ha to forvaltningsorganer: en generalforsamling og et eneste utøvende organ, samt ett kontrollerende organ - revisjonskommisjonen. Siden revisjonskommisjonens oppgave vil være å kontrollere selskapets finansielle og økonomiske virksomhet, anses den tradisjonelt ikke som et direkte styringsorgan i et aksjeselskap. Samtidig kan en effektiv forvaltning ikke sikres uten et pålitelig kontrollsystem.

Forskjellen i alternativene for å lede et aksjeselskap vil være i en viss kombinasjon av ene- og kollegiale styringsorganer.

Det er verdt å si - en komplett tre-trinns ledelsesstruktur for et aksjeselskap. Denne styringsstrukturen kan brukes i alle aksjeselskaper. Det er verdt å merke seg at det er preget av det faktum at det tillater å styrke aksjonærkontroll over handlingene til ledelsen i et aksjeselskap.

I ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙii med loven "Om aksjeselskaper" kan ikke medlemmer av det kollegiale utøvende organet (styret) utgjøre mer enn en fjerdedel av styret i selskapet.

En person som utøver funksjonene til det eneste utøvende organet kan ikke samtidig være styreleder i selskapet.

Generelt kan ikke ledelsen representert ved administrerende direktør og styret få flertall i styret (representantskapet), noe som øker innflytelsen til ϶ᴛᴏth ledelsesorgan.

For kredittinstitusjoner opprettet i form av et aksjeselskap vil denne formen for forvaltning være obligatorisk. Basert på Art. 11.1 i føderal lov nr. 82-FZ "Om endringer og tillegg til den føderale loven "Om banker og bankvirksomhet", vil de styrende organene til en kredittinstitusjon være generalforsamlingen for grunnleggere, styret, det eneste utøvende organet og det kollektive utøvende organet (fig. 5).

Tegning nr. 5

Denne formen for organisering av ledelsen i et aksjeselskap er mest å foretrekke for store aksjeselskaper med et stort antall aksjonærer.

Redusert tre-nivå struktur for ledelse av et aksjeselskap(Fig. 6) Forresten, denne strukturen, som den første, kan brukes i alle aksjeselskaper. Det er verdt å merke seg at det ikke sørger for opprettelse av et kollegialt utøvende organ og faktisk ikke etablerer noen begrensninger for deltakelse av selskapsledere i styret. Den gir kun posisjonen til daglig leder, hvis innflytelse både på ledelsen av selskapet og på styret øker, siden han faktisk alene utfører den nåværende ledelsen av aksjeselskapet.

Denne formen vil være den vanligste styringsstrukturen til et aksjeselskap, siden den gjør det mulig å sikre det optimale forholdet mellom kontroll- og utøvende ledelsesorganer.

Hvis charteret til et aksjeselskap tildeler dannelsen av utøvende organer til styrets kompetanse, får styret og dets styreleder muligheten for streng kontroll over selskapets utøvende organer. Dette alternativet er mer å foretrekke for store aksjonærer, som eier en kontrollerende eierandel, siden det tillater, uten å ta direkte del i aktuelle saker, å utøve pålitelig kontroll over selskapets utøvende organer.

Tegning nr. 6

Tegning nr. 7

Denne styringsstrukturen brukes i lukkede aksjeselskaper med betydelig omsetning og eiendeler.

Forkortet to-trinns ledelsesstruktur i et aksjeselskap. Denne strukturen kan forresten brukes, som den forrige, kun i aksjeselskaper med mindre enn 50 aksjonærer. Det er verdt å merke seg at det er typisk for små aksjeselskaper, der en typisk situasjon vil være når daglig leder er også hovedaksjonær i selskapet, derfor velges den enkleste ledelsesstrukturen (fig. 8).

Tegning nr. 8

75. Organisasjonsstruktur for bedriftsledelse.