Открытие и росгосстрах объединятся. «Росгосстрах» и «Открытие» могут объединиться

Банк «ФК Открытие» начал подготовку к объединению с компанией «Росгосстрах», получив право распоряжаться почти 20% акций страховщика. Сделано это было через залог акций последнего в рамках сделки РЕПО. Столь нетрадиционный подход к структурированию сделки может повлечь за собой выгоду для обеих сторон, указывают эксперты.

Банк «ФК Открытие» сообщил, что увеличил 30 марта с 4,4 до 19,8% долю в уставном капитале «Росгосстраха». Пакет был получен банком в рамках сделки РЕПО, указано в сообщении. То есть акции «Росгосстраха» заложены по кредиту, полученному страховщиком от «ФК Открытие». Сумма кредита в сообщении не раскрывается.

Уточнить детали сделки в «Открытии» РБК отказались. В «Росгосстрахе» посоветовали обратиться за комментариями к «Открытию».

Это первые публичные действия, предпринятые «ФК Открытие», после того как в декабре 2016 года стало известно о готовящемся объединении банка с «Росгосстрахом» и его дочерним Росгосстрах Банком.

Тогда РБК об этом сообщили несколько источников в финансовых кругах. Объединение было запланировано на 2017 год. По расчетам участников сделки, объединение позволит создать крупнейшую в России частную финансовую группу с активами более 4 трлн руб. и клиентской базой 50 млн человек. Предполагалось, что в обмен на страховые и иные активы конечный бенефициар «Росгосстраха» Данил Хачатуров получит миноритарную долю в «Открытии». Ее размер будет зависеть от результатов оценки активов бизнесмена, говорили тогда собеседники РБК.

Официально стороны сделку комментировали крайне скупо. Участники рынка в своих комментариях тогда не исключали, что сделка может носить вынужденный характер для «Росгосстраха», находящегося в непростой финансовой ситуации из-за убыточности сегмента ОСАГО, где «Росгосстрах» - крупнейший игрок.

Прецедентная сделка

Опрошенные РБК эксперты называют «прецедентной сделкой» структурирование объединения в форме сделки РЕПО, поскольку стандартно объединение бизнесов проводится через прямое вхождение в капитал.

В данном же случае использован механизм РЕПО, при котором ценные бумаги продаются и одновременно заключается соглашение об их обратном выкупе по заранее оговоренной цене. Впрочем, если обратной сделки не происходит, акции остаются у кредитора.

При отсутствии комментариев сторон сделки опрошенные РБК эксперты сделали ряд предположений о ее форме и сути.

Плюсы для «Росгосстраха»

Сделка РЕПО с «ФК Открытие» дает возможность отчасти улучшить финансовое положение страховщика, позволяя оперативно привлечь необходимые средства, уточнил источник, близкий к одной из сторон сделки. В минувшем году страховщики столкнулись с максимальным уровнем выплат по ОСАГО, следует из данных Российского союза автостраховщиков (РСА). Так, «Росгосстрах» получил 54,67 млрд руб. страховых премий, а выплатил 68,85 млрд руб. В результате превышение выплат над премией составило 14,2 млрд руб.

«Открытие», вероятно, оказало помощь «Росгосстраху» в условиях продолжающихся переговоров по формату объединения. В частности, до сих пор публично не определена позиция по этой крупномасштабной сделке со стороны Банка России», - считает член совета директоров Бинбанка Олег Вьюгин.

Управляющий директор НРА Павел Самиев считает, что «Росгосстраху» может не хватать средств для того, чтобы соответствовать новым требованиям к достаточности капитала страховщиков, вступившим в силу 1 апреля. «Выделенное в рамках сделки РЕПО финансирование позволяет внести их в капитал акционеру, под залог своих акций», - полагает он.

Выгоды для «ФК Открытие»

«Для самого «ФК Открытие» эта сделка РЕПО может быть интересна по нескольким причинам. Во-первых, поскольку акции «Росгосстраха» в залоге, а не в собственности у «Открытия», это не отягощает его капитал. В то время как прямое владение акциями и долями дочерних компаний, согласно требованиям ЦБ, уменьшает собственные средства банков», - говорит вице-президент ФБК Алексей Терехов.

Для банка «ФК Открытие» собственное финансовое положение важно. В конце декабря прошлого года рейтинговое агентство Standard & Poor"s поместило рейтинги банка «Открытие» на пересмотр с возможностью снижения. Агентство отмечало, что финансовый профиль холдинга может ухудшиться, в том числе из-за возможной покупки холдингом страховой компании «Росгосстрах» и затянувшегося процесса получения дополнительного финансирования для санации банка «Траст».

Младший вице-президент Moody"s Петр Паклин также согласен, что механизм РЕПО мог быть выбран в связи с тем, что с точки зрения потребления капитала сделка по РЕПО оказывает меньшую нагрузку. «РЕПО является удобным и гибким инструментом, который потребляет меньше капитала по сравнению с обычным кредитом, и при этом не происходит перехода прав собственности на заложенный актив», - указывает он.

Кроме того, продолжает Алексей Терехов, акции «Росгосстраха» находятся в залоге по сделке РЕПО с правом голоса по ним, соответственно, «Открытие» может их использовать для начала проведения собственной стратегии и тактики в «Росгосстрахе» и участия в управлении страховщиком. Предоставив кредитные средства «Росгосстраху», банк «ФК Открытие», возможно, получил определенный козырь в дальнейших переговорах, указывает и Олег Вьюгин: «Мол, смотрите, мы вас поддержали, а можем и обратно отыграть».

«На мой взгляд, структурирование объединения в виде сделки РЕПО - форма защиты от рисков, чтобы иметь возможность в любой момент все вернуть в исходное состояние», - отмечает и предправления СДМ-банка Максим Солнцев.

В обход согласования

Отдельное внимание участники рынка обращают на размер пакета акций «Росгосстраха», заложенного «ФК Открытие» по сделке РЕПО. Он менее 20%.

Получение большего пакета акций, согласно требованиям Банка России, потребовало бы обязательного уведомления регулятора. Получение менее 20% акций существенно сокращает временные затраты на сделку и упрощает ее проведение. «Ведь со стороны регулятора возможны ограничения по действиям банка «ФК Открытие», в частности, в связи с тем, что он осуществляет оздоровление банка «Траст», - указывает Максим Солнцев.

В ЦБ от комментариев отказались, сославшись на то, что не комментируют действующие банки и компании.

Впрочем, рано или поздно согласовывать одну из крупнейших на рынке сделок с регулятором придется. Полученное банком «Открытие» право распоряжаться 19,8% акций «Росгосстраха» может являться подготовительным этапом в рамках более крупной сделки, требующей согласования ЦБ, указывает Петр Паклин.

Марина БОЖКО, Екатерина ЛИТОВА

Главной проблемой всех финансовых организаций, ликвидацией или санацией которых в настоящее время занимается ЦБ, были перекосы в корпоративном управлении. Об этом рассказал в ходе одной из сессий Международного финансового конгресса первый зампред ЦБ Сергей Швецов, приведя в пример недавние кейсы банка «ФК Открытие» и «Росгосстраха». По его мнению, к плачевной ситуации в обоих случаях привели работающие только «для галочки» советы директоров, тогда как в реальности все решения принимали теневые директора.

Первый зампред ЦБ Сергей Швецов назвал главной причиной краха крупных финансовых организаций, перешедших под контроль регулятора, перекосы в корпоративном управлении. «В Банке России есть специальное подразделение, которое проводит расследование в случае, если (в финансовых организациях) происходит что-то, выходящее из нормы. Может, где-то это проблемы кредитной политики, где-то - кредитование акционеров, где-то - просто тупо украли, но везде есть дефект корпоративного управления»,- заявил он в ходе выступления на Международном финансовом конгрессе (цитата по РБК).

Свои слова господин Швецов проиллюстрировал двумя примерами: кейсами банка «ФК Открытие» и «Росгосстраха». По словам первого зампреда ЦБ, в обоих случаях все стратегические решения принимал теневой директор, советы директоров же существовали «для галочки».

По его словам, теневой директор выбирал в совет директоров «удобных» для себя людей. «В случае с "Открытием", я думаю, совет директоров был полностью уверен, что ответственность несет акционер или представитель акционера, тот самый теневой директор. И совет директоров занимался комплаенсом с точки зрения выполнения минимальных требований Московской биржи по нахождению акций ПАО "Открытие" в котировальном списке. Ни руководитель "Открытия", ни акционер, ни менеджмент воспринимали совет директоров не как орган управления, а как некий комплаенс с точки зрения регулирования»,- пояснил господин Швецов (цитата по ТАСС). По его словам, он не верит, что бывший президент банка и глава совета директоров «Открытие Холдинг» Рубен Аганбегян не имел должной квалификации для понимания своих функций. «Он прекрасно понимал, но тем не менее допускал»,- сказал господин Швецов. Практическая деятельность совета директоров «Открытия» сводилась к заочным голосованиям по сделкам с заинтересованностью, пишет ТАСС со ссылкой на зампреда набсовета Московской биржи, члена текущего совета директоров банка «ФК Открытие» Андрея Голикова. «За прошлый год было около 50 советов директоров проведено и из них два - в очной форме»,- отметил он.

Банк «ФК Открытие» попал под санацию в рамках новой схемы финансового оздоровления в конце августа 2017 года. В январе 2018-го процесс был завершен, банк перешел из ведомства департамента финансового оздоровления ЦБ под контроль департамента по надзору за системно значимыми кредитными организациями. В рамках оздоровления банка ЦБ выкупил допэмиссию «ФК Открытие» на сумму 456,2 млрд руб. и предоставил банку 111 млрд руб. в форме депозитов. Господин Аганбегян был освобожден от должности президента банка и выведен из состава совета директоров «Открытие Холдинга» в сентябре 2017 года. В конце января 2018-го он был назначен на должность советника гендиректора инвесткомпании «ВЭБ Капитал». В середине мая 2018 года господин Аганбегян был вновь утвержден в качестве кандидата на должность независимого директора в новый состав совета директоров Ростелекома (этот пост он занимает в течение нескольких лет).

Страховая компания «Росгосстрах» попала в периметр санации банка «ФК Открытие» в августе 2017-го. В декабре того же года Михаил Задорнов, впоследствии возглавивший банк «ФК Открытие», заявил, что в «Росгосстрахе» «царило воровство сверху донизу», компания реализовывала бизнес-модель, которая «никогда не была направлена на то, чтобы приносить акционерам легальную прибыль». В апреле 2018 года Лефортовский суд Москвы арестовал бывшего вице-президента компании Сергея Хачатурова, которого подозревают в крупной растрате. Официальных претензий к бывшему владельцу крупного страховщика - Даниилу Хачатурову - пока не предъявлялось.

В октябре 2017 года господин Швецов заявлял о готовности ЦБ «реанимировать» законопроект о повышении ответственности руководителей публичных компаний, который был принят в первом чтении еще в 2010 году.

В настоящее время он по-прежнему находится на рассмотрении в Госдуме. Следующим шагом, по его словам, должно стать принятие закона о легализации теневых директоров. «Мы должны кардинальным образом повысить реализацию фактической ответственности за использование недобросовестных действий. Только это может сбалансировать те преимущества, которые сегодня получают недобросовестные игроки. При этом очень важно внедрение института "теневого директора"»,- заявлял тогда господин Швецов. По его словам, нонсенсом является ситуация, когда ЦБ включает в свой черный список не тех людей, которые общаются с регулятором, пока финансовая организация еще действует. «Теневой директор также должен нести ответственность, а не прятаться за людьми, которых он нанял»,- отмечал господин Швецов.

Как стало известно “Ъ”, «Росгосстрах» может покинуть генеральный директор страховщика Дмитрий Маркаров. Это связано с финальной стадией сделки по покупке страховой компании структурами предпринимателя Вадима Беляева «Открытие Холдинг»: помимо банка ФК «Открытие», в ней намерена участвовать компания «Открытие Информ». Рейтинговое агентство S&P Global Ratings вчера высказало опасения в ослаблении кредитного портфеля группы предпринимателя - банк «Открытие» профинансировал страховщика уже на 40 млрд руб., а сам «Росгосстрах» останется убыточным и по итогам 2017 года, считают в S&P.

О том, что гендиректор страховщика Дмитрий Маркаров может покинуть «Росгосстрах» “Ъ” сообщил источник, знакомый с ситуацией вокруг компании. По словам другого собеседника “Ъ” на страховом рынке, господин Маркаров уже покинул компанию. Дмитрий Маркаров - известный управленец на рынке. В 1992 году он принимал участие в создании «Военно-страховой компании» (ВСК) и был одним из создателей «Промышленно-страховой компании» (ПСК, ныне – «СГ УралСиб»). В «Росгосстрахе» он с 2003 года, в декабре 2013 года назначен гендиректором компании. Связаться с самим господином Маркаровым на момент написания заметки не удалось.

По словам собеседников “Ъ”, его уход логичен в свете событий по приобретению «Росгостраха». Как уже писал “Ъ” (см. “Ъ” от 30 января), покупателями страховщика готовятся стать структуры Вадима Беляева. Его банк «Открытие» - мастер поглощений. Так, за последние несколько лет банк «переварил» путём присоединения НОМОС-банка и Ханты-мансийского банка, также у него на санации банк «Траст».

Как пишет газета «Ведомости», компания «Открытие-Информ» (на 100% принадлежит «Открытие Холдингу», по данным СПАРК) и банк ФК «Открытие» просят одобрения антимонопольной службы (ФАС) на то, чтобы определять условия работы «Росгосстраха». Они рассчитывают получить контроль над страховщиком за счет покупки 100% долей в «РГС-холдинг», «РГС-активы» и «РГСН» («РГС-Недвижимость»). «РГС-холдинг» - основной акционер «Росгосстраха» (31,7%).

Вчера же агентство S&P Global Ratings сообщило о своих опасениях в части ослабления кредитного портфеля группы «Открытие» из-за приобретения «Росгосстраха». «Насколько нам известно, есть высокая вероятность, что "Открытие Холдинг" может завершить приобретение активов "РГС Холдинга", включая крупнейшую в России страховую компанию - ПАО "Росгосстрах" - и Росгосстрах банк до конца этого года. Мы ожидаем, что "Росгосстрах" останется убыточным в 2017 году, и, по нашему мнению, его финансовые перспективы сохраняются неопределенными»,- говорится в пресс-релизе S&P. Банк профинансировал страховщика на 40 млрд руб. Агентство не исключает, что «Открытие» будет оказывать дополнительную поддержку «Росгосстраху» (прямо или косвенно) в будущем, и это может повлиять на кредитоспособность банка.

Контролирующим акционером банка ФК «Открытие» является компания «Открытие Холдинг», которая прямо и косвенно владеет 55,2% акций. Акции банка также находятся в свободном обращении на Московской бирже.

Крупнейшими бенефициарами банка являются: основатель и один из ключевых совладельцев «Открытия» Вадим Беляев (17,98% голосующих акций), который в августе после двухлетнего перерыва вернулся к оперативному управлению холдингом. Также в числе акционеров Рубен Аганбегян, Дмитрий Ромаев, Евгений Данкевич, Алексей Карахан, президент ЛУКОЙЛа Вагит Алекперов и член совета директоров ЛУКОЙЛа Леонид Федун, представители группы ИСТ Александр Несис, Алексей Гудайтис, Николай Добринов, Игорь Финогенов, Дмитрий Соколов, Игорь Цыплаков, Константин Янаков, банк ВТБ (5,51%), страховая компания «Росгосстрах» (3,75%, в том числе через доверительное управление ООО «Управление Сбережениями»), бизнесмены Михаил Паринов и Александр Мамут. Миноритарным акционерам принадлежит 6,56% акций. Кроме того, как указывают аналитики Banki.ru, часть акций банка находится в собственности его самого, в том числе через схемы перекрестного владения.

Получить оперативные комментарии от представителей банка и бизнесмена Беляева не удалось. Впрочем, на рынке видят эту сделку перспективной, несмотря на убытки «Росгосстраха» от ОСАГО (33 млрд руб чистого убытка по МСФО за 2016 год).

«"Открытие" создает крупного российского игрока на финансовом рынке. В принципе, страхование один из видов финансовой деятельности, которое близко к банковской. В результате компания диверсифицирует бизнес. Сейчас это банк и крупный брокер. К этому добавляется страховщик. Есть определенный синергетический эффект»,- комментирует старший аналитик ИК «Фридом Финанс» Богдан Зварич.

Татьяна Гришина, Юлия Полякова

В результате слияния образуется крупнейшая в стране частная финансовая группа. Контроль над ней достанется «Открытию», а основной владелец «Росгосстраха» Данил Хачатуров станет миноритарным акционером нового холдинга. Эксперты сходятся в том, что сделка полезна как для «Росгосстраха», который сможет привлечь дополнительный капитал, так и для всей российской экономики, которой не хватает успешных примеров слияний в банковском секторе.

О будущем слиянии двух крупных игроков банковского и страхового рынков написали РБК и «Ведомости». По их данным, инициатором объединения выступил «Росгосстрах» и лично Хачатуров. Пойти на такой шаг его вынудила сложная ситуация на рынке ОСАГО и необходимость привлекать новые средства для развития бизнеса. Ожидается, что клиентская база новой структуры, появление которой на свет запланировано на 2017 год, составит около 50 миллионов человек, а активы превысят четыре триллиона рублей.

По информации «Ведомостей», в сделку не будет включен пенсионный бизнес «Росгосстраха» - негосударственный пенсионный фонд «РГС». Пока не ясно, присоединится ли к слиянию «РГС-Недвижимость». Сейчас на ее балансе 270 офисов «Росгосстраха» и долг в 28,7 миллиарда рублей. Несмотря на то, что контроль над будущей группой получит «Открытие», развивать страховой сектор и управлять им продолжит «Росгосстрах». Также известно, что все участники объединенной структуры продолжать работать под нынешними брендами.

Обе стороны надеются, что слияние поможет им добиться синергии от объединения экспертиз команд и не только: клиентскую базу собираются нарастить благодаря наработкам «Росгосстраха», который, в свою очередь, рассчитывает воспользоваться достижениями холдинга в части дистанционных сервисов. Между тем, сотрудничество «Открытия» и «Росгосстраха» продолжается уже не первый год. Среди акционеров банка «Открытие» есть структуры, связанные с «Росгосстрахом»: им принадлежит 8,7% кредитной организации, еще 1% принадлежит непосредственно страховой компании, а 7,5% - доверительным управляющим НПФ «РГС».

Несмотря на это, Хачатуров не сразу решил объединяться именно с «Открытием». Сперва он пытался договориться со «Сбербанком» и ВТБ. Последний является одним из основных акционеров «Открытия» (9,99%), а его первый зампред Юрий Соловьев на прошлой неделе вместе с Хачатуровым и совладельцем «Открытия» Вадимом Беляевым встречался с главой ЦБ Эльвирой Набиуллиной. На встрече будущие партнеры рассказали регулятору о своих планах и заявили о начале процедуры обоюдного due diligence. В итоге и «Сбербанк», и ВТБ отказались участвовать в сделке напрямую, во многом из-за удручающей ситуации на рынке ОСАГО, который по-прежнему остается главным направлением «Росгосстраха» (на долю компании еще недавно приходился 41% всех сделок с ОСАГО в стране, сейчас - 25%).

Такая приверженность ОСАГО уже привела к убыткам в 15,5 миллиарда рублей за первое полугодие 2016 года (это в два раза больше, чем за аналогичный период годом ранее). В связи с этим страховщик осенью объявлял о намерении привлечь дополнительно 46 миллиардов рублей (около 20% уставного капитала) путем допэмиссии. Провести ее планировалось на открытом рынке. В мае прошлого года Центробанк даже приостанавливал лицензию «Росгосстраха» на ОСАГО из-за нарушений при продаже полисов. «Сегмент ОСАГО сейчас действительно очень убыточен, и именно поэтому «Росгосстрах» нуждается в привлечении дополнительного капитала. Компания является лидером этого сегмента, в том числе в тех регионах, в которых другие страховщики не очень хотели работать из-за высокой убыточности», - рассказал «Профилю» директор группы рейтингов финансовых институтов Аналитического кредитного рейтингового агентства (АКРА) Алексей Бредихин.

Летом в самых проблемных с точки зрения доступности ОСАГО регионах (с одним страховщиком на весь субъект РФ) заработала программа Единого агента. Ее запустил Российский союз автостраховщиков (РСА). По правилам программы, присутствующий в таком проблемном регионе страховщик обязан продавать в качестве агента полисы всех компаний-членов РСА (причем компания, полис которой достанется автовладельцу, определяется случайным образом - по номеру ПТС). «Росгосстрах» присоединился к программе в последний день, когда ему уже грозили санкции от РСА - вплоть до лишения лицензии на ОСАГО. «Пока остаются открытыми многие технические, технологические и процедурные вопросы, но если удастся найти совместное решение всех задач, то агент может стать одним из эффективных инструментов для улучшения ситуации на рынке ОСАГО», - признали в итоге в «Росгосстрахе».

«Государство принимает меры по стабилизации рынка, например, правило о приоритете натурального возмещения. Это должно улучшить финансовые показатели страховщиков ОСАГО. Процесс еще идет и до сих пор рассматривается в Госдуме, но все надеются, что он будет завершен. Видимо, именно поэтому инвестор входит в эту компанию, предоставляет ей ресурсы, которые позволят пережить трудный период и в будущем восстановить свое положение. Так что я могу оценить сделку с «Открытием» только позитивно», - говорит Бредихин.

Сейчас «Открытие» - одна из немногих в России финансовых групп без собственного страхового бизнеса. Однако так было не всегда. В 2011 году Вадим Беляев решил развивать это направление и основал сразу две компании в рамках своей финансовой группы: «Открытие страхование» и отдельно - «Открытие страхование жизни». Впоследствии бизнесмен решил избавиться от обоих активов: «Открытие страхование», нуждавшееся в докапитализации, в прошлом году купил один из руководителей «Опоры России» Александр Кондратенков (переименовавший компанию в «Опору»), а «Открытие страхование жизни» в сентябре отошло «Росгосстраху» и его дочерней «Росгосстрах жизни».

Тогда гендирктор «Открытия» Рубен Аганбегян говорил, что группа решила «сфокусироваться на тех сегментах финансового рынка, в которых она занимает лидирующие позиции и обладает значительной экспертизой». «Несмотря на то, что "Открытие страхование жизни" показывает прибыльный рост, размер ее бизнеса существенно ниже, чем у лидеров рынка . Поэтому "Открытие" решило поменять формат присутствия на этом рынке: не развивать собственный бизнес по страхованию жизни, а продолжить продажу страховых продуктов в офисах банка "Открытие" на комиссионной основе». В «Росгосстрахе» называли сделку возможностью привлечь профессиональную команду с качественным страховым портфелем за относительно небольшие деньги.

Слияния крупных игроков финансового сектора - крайне редкое явление в России, говорит вице-президент Ассоциации банков «Россия» Ян Арт. «Главная причина - в непрозрачности и непонятности российского бизнеса. В банковском секторе она высокая, а вот в бизнесе в целом - увы, нет. Поэтому каждая такая сделка привлекает особое внимание. И даже среди немногочисленных сделок абсолютное большинство составляют не слияния, а поглощения. Поглощать друг друга мы еще умеем, а вот объединяться и консолидироваться - нет. Поэтому действия «Открытия» на этом фоне вызывают уважение. Здесь речь идет именно о слиянии, хоть и с доминирующей ролью «Открытия». Это очень важный пример для будущего экономики России в целом. Весь рынок будет с интересом смотреть за сделкой, особенно малые банки, которые у нас постоянно призывают консолидироваться», - отметил Арт в беседе с «Профилем».